一、买壳上市与借壳上市的定义与区别

买壳上市和借壳上市是两种不同的资本运作方式，主要区别在于买壳上市是企业通过购买已有的上市公司，获得其控股权，然后对自己的业务进行重组，实现间接上市的目的；而借壳上市则是将一家非上市公司的主要资产注入到一家已上市的子公司中，从而实现母公司的间接上市。

具体来说，买壳上市是指非上市公司作为收购方，通过协议方式或二级市场收购方式，获得一家上市公司的控股权。然后，对这家上市公司的人员、资产、债务进行重组，剥离不良资产或业务，注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。这种方式一般适用于民营企业。

而借壳上市则是指一家母公司（集团公司）通过将其主要资产注入到一家已上市的子公司中，来实现母公司的间接上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。这种方式通常涉及大宗的关联交易，需要充分、准确、及时地公开披露相关信息，以保护中小投资者的利益。

总的来说，买壳上市和借壳上市都是为了实现间接上市的目的，但买壳上市需要企业先获得一家上市公司的控股权，而借壳上市则是将资产注入到已有的上市子公司中。此外，买壳上市通常分为两步，先取得上市公司控制权，然后择机装入资产，而借壳上市则是在装入资产的同时取得上市公司控制权。

《公司法》第一百四十二条公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

二、买壳上市有什么好处

买壳上市的好处主要有以下几点：

时间成本低：买壳上市可以节省公司大量的时间成本。与直接IPO上市相比，买壳上市所需的时间较短，通常只需要6个月至2年，大大缩短了上市时间。

资金成本低：买壳上市可以节省中介费用。由于买壳上市不需要排队等待证券交易所分配上市名额，也无需进行大规模的上市准备工作，因此所需的中介费用相对较少。

要求灵活：买壳上市对公司的要求相对灵活。对于那些对上市感兴趣但目前尚未达到上市要求的企业，买壳上市提供了一个可行的选择。

融资便利：买壳上市可以使公司在资本市场直接进行大规模融资，取得比债务成本更低的权益性资金，从而解决资金短缺的问题。此外，买壳上市还有助于改善公司的资产负债结构，增加公司的融资方式。

促进公司发展：买壳上市有利于公司吸收市场经济环境下的机制，引入现代企业制度，优化自身机制，实现规范化运作，进一步扩张自己的经营业务，增强竞争力，为公司的长远健康发展打下良好的基础。

规避政策风险：买壳上市可以规避我国对上市公司在性质和行业方面的政策风险，有利于企业稳健高速发展。然而，买壳上市也存在一定的风险和挑战，如壳公司的选择、交易结构的设计、监管合规等问题。因此，在考虑买壳上市时，公司需要全面评估其利弊，并寻求专业机构的建议和指导。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第五章　股份有限公司的股份发行和转让 第二节　股 份 转 让　　第一百四十二条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：\n（一）减少公司注册资本；\n（二）与持有本公司股份的其他公司合并；\n（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；\n（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；\n（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；\n（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。\n公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。\n公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。\n上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。\n公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。