关于有限责任公司股权转让合同的基本常识-法师兄

关于有限责任公司股权转让合同的基本常识

来源：互联网时间： 2023-04-27 10:10:18 260 人看过

股权转让要符合一定的形式，以达到股权转让法律关系的明确和有效。首先，需要明白两点：股权转让合同应明确转让价格，因价格不明可能会导致合同无效;股权转让合同不以工商登记为生效要件。笔者用以下两个案例做一说明

案例一：

甲为A公司(有限责任公司)的股东，持有的A公司的80%股权。甲将其中的20%转让给非股东乙，其他股东表示放弃优先受让权。在股权转让合同中没有约定转让价格，只规定乙为A公司的董事长，并应对A公司进行投资，乙应利用其管理技能使A公司发展壮大。之后，在A公司的股东名册上添加乙为股东，持有20%的股权，但没有进行股权变更的工商登记，但A公司的董事长变更登记为乙。之后，甲向法院起诉，以股权转让合同为有偿合同，但乙没有支付对价为由因而合同无效。乙主张，他向A公司的投资与管理即为取得20%股权的对价，尽管合同中没有明确说明，但从合同中可以看出这是双方默示的意思。法院认为，如果乙向A公司的投资与管理即为取得20%股权的对价，双方应该在合同中明确说明，乙主张的默示的意思不能成立。在诉讼中，双方就对价无法协商一致，因股权不同于一般商品，法院无法确定其转让价格，遂裁决合同无效。

案例二：

甲为A有限责任公司的股东，甲将其持有的A公司的股权转让给非股东乙，其他股东表示放弃优先受让权。乙支付了价款，但甲与A公司未依据合同协助乙办理股权变更手续。乙遂向法院起诉，称因未办理股权变更手续合同无效，要求甲返还价款。法院驳回乙的诉讼请求，认为合同有效，要求甲与A公司协助乙办理工商登记手续。

二、《公司法》的规定：

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