如何办理公司减少注册资本的法律程序-法师兄

如何办理公司减少注册资本的法律程序

来源：互联网时间： 2023-05-07 20:11:16 437 人看过

（1）内部决策过程。董事会根据《公司法》第四十三条的规定制定计划，董事会制定减少公司注册资本的方案，董事会制定的减少公司注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东承担的减少注册资本的数额，根据《公司法》第四十三条规定，各股东的出资方式、出资日期等，股东会对增加或者减少注册资本作出决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对董事会作出的上述方案进行表决，经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成由全体股东签署的股东会决议。

根据《公司法》第二十五条的规定，注册资本属于公司章程应当载明的事项，因此，公司减资时应修改公司章程。一般来说，这一问题可以与减资一并讨论解决。

根据《公司法》第177条的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单（3），通知和公告债权人，注册资本的减少会在一定程度上动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时要保护债权人的利益。对此，《公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“公告”是指知道确切联系方式的特定债权人，“公告”主要针对无法联系的特定债权人和未指明的潜在债权人（公众）。通知、公告是公司法定的减资义务，违反该义务的，应当承担相应的法律责任《公司法》第二百零四条规定：公司减少注册资本时，未按照公司法的规定通知、公告债权人的，公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。应当注意的是，当地工商行政管理部门对公告的方式和频次可以有具体要求，办理前需与工商主管部门沟通，并按其要求办理

依照《公司法》第177条的规定，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权到期的，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；如果尚未到期，债权人只能要求公司提供相应的担保。公司拒绝或者不提供相应担保的，债权人有权要求公司立即清偿债务。

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1.公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过；在国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。2.编制表册。公司决议减少注册资本时，董事会必须编制资产负债表和财产清单。3.通知和公告。应当注意的是，就增加注册资本这一事项，公司不必通知和公告债权人，但当公司减少其注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。4.进行变更登记。公司减少注册资本时，公司章程原定的注册资本发生变化，须向原公司登记机关办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的，责

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1、公司内部决策程序——形成股东会决议并修改公司章程（须经代表三分之二以上表决权的股东通过）2、编制资产负债表及财产清单；3、通知债权人并公告——《公司法》第178条规定公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。4、债权人保护程序——《公司法》第178条规定债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。5、验资；6、变更登记——向工商部门办理变更登记手续，换发新的营业执照。一、公司减少注册资本应当提交的资料1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；4、关于公司减少注册资本的股东会决议或者

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一、减少注册资本的相关规定《公司法》第一百七十八条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”。《公司登记管理条例》规定：“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明”。《公司注册资本登记管理规定》第十五条规定“公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办

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公司减少注册资本流程：(一)形成股东会决议并修改公司章程(须经代表三分之二以上表决权的股东通过)。(二)编制资产负债表及财产清单根据《公司法》规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。(三)通知并公告债权人减少注册资本实际上是减少公司实有财产,缩小公司的责任范围,因而关系到债权人的利益,所以要及时通知债权人。通知方式有两种:一是自作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人,要逐一发书面通知;二是自作出决议之日起三十日内至少公告三次,公告要在当地有影响的报纸上刊登。这种双保险办法,是为了让所有债权人都知道公司减资的决定。应当注意的是，公司如果是增加注册资本，则公司不必通知和公告债权人，但是当公司减少注册资本时，就要当自作出减少注册资本的决议之日起的10日内通知到已知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内

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