一、合伙协议与公司章程的区别

公司章程适用于依法注册成立的有限公司或者股份公司，受到《公司法》的规范约束;合伙协议适用于合伙企业，受到《合伙企业法》的规范约束。

（一）在法律上，合伙协议是指合伙人之间就要发起设立的一个组织，包括股权架构和相关的权利架构、出资等，是很初始的权利义务的约定，主要是合伙用的协议;通俗理解意义上，合伙协议就是合伙人之间的一种游戏规则、权利义务的规范和约束。

从法律上，公司章程是公司的宪法，公司、股东、高管等的所有行为规范都必须遵守这个最高的规则。公司法的公司章程是有法律强制性规定的，不一定要签署股东协议，但是必须要有公司章程。公司章程的约束力比较广，对公司本身，对股东、监事、董事都具有约束力。工商局有要求必须用他们的范本，而且是不能更改的，因为他们审查起来比较麻烦。建议在设立公司章程的时候可以按照他们的范本，交上去以后再做一个章程修订案。

（二）合伙协议并不是一个必备的法律文件，要约定也可以，不要约定也不影响。不过我们建议公司还是要签股东协议，因为股东协议的内容和公司章程还是不一样的。

（三）关于约束力，合伙协议属于协议，就是协商，可以讨价还价，合同具有相对性原则。合伙协议的约束力相对比较窄，有参与才有约束，所以这是合伙之间的一种任意性的合同，但不能约束协议外当事人。公司章程的约束力比较广，是法律必备的文件，公司章程可以约束公司的行为。合伙协议仅仅是合伙人之间的一种约束，但如果协议写得好，对合伙人之间而言，其重要性比公司章程还要重要。

二、公司章程指的是什么

公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。

公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。

公司类型的分类

其他有限责任公司：有两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任

股份有限公司：全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份对公司承担有限责任

私营合伙企业:由两个以上自然人按照协议共同投资，共同经营、共负盈亏，以雇用劳动为基础，对企业债务承担无限责任的企业。

私营有限责任公司：由两个以上自然人投资或由单个自然人控股的有限责任公司

私营股份有限公司：由五个以上自然人投资，或由单个自然人控股的股份有限责任公司

三、公司章程可以拟约定哪些内容

（一）法定代表人

《公司法》第13条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

（二）股东持股比例可与出资比例不一致

虽然这一点公司法并未明确规定可由公司章程另行约定，但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。

股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

（三）分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致

《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

（四）表决权可与出资比例不一致

《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。