要约收购主要内容以及要约收购失败-法师兄

要约收购主要内容以及要约收购失败

来源：互联网时间： 2023-06-01 19:33:31 487 人看过

一、要约收购失败的法律规制：

要约收购失败一般来说是指收购要约期满，要约人持有的普通股未超过该公司发行在外的普通股总数的50%，法律对收购失败的规制主要体现在以下两个方面：

1、收购失败者有义务返还受要约人已承诺售出的股票，承诺人有权撤销承诺。

2、禁止收购失败者在一定时间内再次发起收购。收购失败说明收购人资金不足缺乏实力，或表明了目标公司股东对收购者的不信任，因此大多数国家都规定收购失败者在一定时间内不得再次发起收购。

二、要约收购的主要内容

1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。

2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款;但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。

4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

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1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也

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一、要约收购公告的主要内容要约收购一般是以要约公告而非要约收购协议的形式告知将被收购的公司的。要约收购公告的主要内容如下：1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款;但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。4、收

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要约收购失败的法律规制

要约收购失败一般来说是指收购要约期满，要约人持有的普通股未超过该公司发行在外的普通股总数的50%，法律对收购失败的规制主要体现在以下两个方面：1、收购失败者有义务返还受要约人已承诺售出的股票，承诺人有权撤销承诺。2、禁止收购失败者在一定时间内再次发起收购。收购失败说明收购人资金不足缺乏实力，或表明了目标公司股东对收购者的不信任，因此大多数国家都规定收购失败者在一定时间内不得再次发起收购。一、要约收购的主要内容1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款;但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请

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如果要约收购失败会怎样

1、收购失败方有义务返还受要约人承诺出售的股份，受要约人有权撤销承诺。伦敦市收购与合并法规定，在这种情况下，受要约人有权撤销其承诺《兼并与收购守则>>也有类似规定，但较为完善。第17条规定：“如果要约在第一个截止日期后21天没有变成无条件的，承兑人有权撤回承诺，撤回承诺的权利可以在承诺变成无条件之前行使。”本条款的目的是让受要约人有机会重新考虑在要约失败的情况下是否出售自己的股份。中国《股票条例》第51条借鉴英国的做法，规定“收购要约到期，收购要约人持有的普通股未达到公司已发行普通股总数的50%时，收购失败。”然而，收购失败后，双方之间的权利和义务没有明确的定义。本文认为，收购失败后，收购人有义务返还受要约人的股份，但是否要求返还（撤销承诺）是受要约人的权利。收购失败表明收购方资金不足、实力不足，或者表明目标公司股东对收购方不信任。因此大多数国家规定，收购失败方在一定时间内不得再次发起收购

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