一、扩大募集配套资金比例

原《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%；的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本次修订将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过IOO%的，一并由发行审核委员台予以审核。

做这样的调整，主要是便利企业报审募集配套资金，过去对配套资金超过25%的，需由发行审核委员会审核，现在由并购重组审核委员会一并审核。

二、明确募集配套资金的用途

《适用意见》修订的同时，证监会在外网一并发布了问题与解答，明确募集配套资金的用途应该符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价：支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

三、关于募集配套资金必要性做解答

问题与解答细化了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》中关于募集配套资金必要性的披露要求。此外，《适用意见》根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对引用的相关条目作了相应修改。

四、重组项目经证监会受理的规定

《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。

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警惕民企重组风险

多数上市国企的并购重组具有较高的确定性，在地方政府和国资委的推动下往往会寻求到较好的标的。而相比于国有企业，民营企业重组存在一定的劣势，主要表现在以下三方面：

1、能寻获的标的资产相对质量不佳

一方面由于民营企业在国民经济中的定位，导致了其在并购重组中寻觅不到优质的标的资产；另一方面，民营企业自身实力不足，无法对标的资产进行充分的调查，从而导致企业并购重组成功率较低。

2、缺少清晰的战略，并购仍停留在跟风阶段

从2014年来看，宣布终止重大资产重组上市公司数量同比增长近七成，这其中民企也占到大多数，且多集中于TMT行业和医药行业。其中，有相当一部分民企上市公司的并购纯粹是跟风，市场流行什么就并购什么，以急功近利的方式实施扭曲的市值管理。张金鑫认为眼下市场流行的风尚变化太快，急功近利的并购重组方案面临的风险在不断加大。

3、急于转型，缺乏前瞻性和创新思维

越来越多上市民企在通过并购重组谋求转型，但是对当前整体的形势把握不准确，从而导致失败案例的频发。民营上市公司在实体经济下行的压力当前，通过并购重组来实现转型，是当前都普遍存在的战略方向，但是，好的标的资产可以说是僧多粥少。