公司章程无效情形具体如下:
1、非法剥夺股东权利的公司章程无效;
2、违反法律强制性规定的无效;
3、严重损害公共利益的无效。
公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权要求公司作相应修改。
公司章程无效的情形
在如何认定公司章程无效这一问题上,最高人民法院目前尚未出台统一的裁判标准。
不过,从法院处理涉及公司章程无效的案件的裁判意见看,总体而言,法院通行的思路可能是:只要股东就公司章程的内容达成了合意,并且不违反法律、行政法规的强制性规定,公司章程即为有效。
法院实际上适用的是民事法律行为无效的规则,尤其是其中的违反法律、行政法规的强制性规定的无效的规定。亦即,如果公司章程的内容违反了法律、行政法规的强制性规定,通常就可以认定该公司章程或公司章程的相关条款无效。
公司的章程的某个条款违反了《公司法》的某条或某款的规定,而《公司法》的某条或某款属于强制性规定,侵害了某个股东的某项权利,所以,案涉公司章程的该条款应当无效。
例如以下情形均可认为公司章程无效:有限责任公司章程没有股东的签名、盖章;有限责任公司章程在未经全体股东一致同意的情况下,规定股东不按实缴的出资比例分配红利;有限责任公司章程在未经全体股东一致同意的情况下,规定股东不按实缴的出资比例行使优先认缴新增资本的权利;有限责任公司章程在未经全体股东一致同意的情况下,规定股东在股东会会议上不按出资比例行使表决权;有限责任公司的章程关于股东会议事方式和表决程序的约定违反《公司法》第43条第二款的规定;有限责任公司章程关于股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议。以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,股东会会议对公司其它变更事项所做出的协议,必须经代表三分之一以上表决权的通过的规定;有限责任公司章程关于股东会作出有关公司增加或者减少注册资本,分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的规定;有限责任公司章程规定董事会有权行使对修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散作出决议的职权;注册资本500多万、股东人数有49人的有限责任公司,其公司章程关于不设监事会、只设一名监事的规定;有限责任公司章程关于职工代表监事由工会主席担任的规定;有限责任公司章程中关于自然人股东死亡后,其合法继承人只继承部分股东权利和所有义务的规定;有限责任公司章程中关于自然人股东死亡后,其合法继承人可以出席股东会会议,必须同意由股东会作出的各项有效决议。
《中华人民共和国公司法》第十一条
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十五条
有限责任公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
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公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程通常由公司发起人或股东共同制定和签署。章程的内容应符合相关法律法规和规定,并经过相关... 更多>
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