[摘要]近年来，我国外资并购呈现活跃态势，利用离岸公司实现并购已成为外国投资者和国内企业的选择之一。在第一次模拟考试中，本文分析了离岸公司的投资动机，探讨了我国当前投资法律环境可能产生的法律问题。p>[关键词]离岸公司并购的法律分析。因为离岸公司在以下几个方面比其他地区的公司有更多的优势：享受注册地的低税率，甚至只需缴纳年度管理费，设立方便，保密，无信息披露义务等。，他们很容易成为机构投资者和内资企业，利用他们进行外资并购，规避我国法律，甚至可能扰乱并购秩序，造成国有资产流失。因此，中国的法律和政策应该高度重视利用离岸公司进行并购活动的模式

与国外的并购法律相比，中国对通过股权交易完成的并购活动有许多法律限制，而外资并购国内企业面临的种种不便，使得投资者绕开离岸金融中心进行国内企业并购。除避税外，主要包括以下几个方面：规避东道国法律的严格规定，方便资金的获取和提高资金的流动性；隔离在中国运营的子公司对母公司的不利影响。为了拓宽融资渠道，吸引外资，国内企业往往愿意注册境外公司，为外资并购提供便利，规避东道国和投资国的法律和政策，增强资本流动性，中国对外商投资和并购有严格的法律法规。比如，在任何形式的并购中，都有许多行政部门的审核审批制度，包括审批机关、登记机关等，如海关、登记机关等商检部门的审批。通过离岸公司的运作，国内企业和外国投资者可以达到规避我国相关法律法规的目的。具体措施是：国内企业通常与外国投资者达成协议，然后国内企业在离岸中心注册离岸公司，然后外国投资者进行收购。这样一来，这种公司间的并购就属于两个外国企业之间的并购，从而避免了并购企业在中国的管辖权

另外，在国际投资方面，外国投资者在投资之初往往在离岸金融中心为特定项目设立不同的子公司。在华投资项目成为收购标的时，只需收购特定的境外子公司即可达到并购目的（注：马东伟：《境外外商投资企业并购法律实务初探》），上海证券报，2003年2月25日，外国投资者完全可以避免适用我国相对严格的外商投资法律制度，只有通过合并、分立或者转让海外子公司的股权，才能达到并购的目的。此外，这种方式还有助于提高外资的流动性

外国投资者可以利用离岸公司规避母国投资政策的限制。例如，台湾反对企业到大陆投资，台湾投资者经常注册离岸公司，以规避台湾当局的规定，以离岸公司的名义兼并大陆企业。鉴于离岸公司的保密性，台湾当局一般无法获得足够的证据对其进行处罚，http://www.moftec.gov.cn/article/200405/20040500219779_1.xml.）。

（2）通过跨境收购实现境外上市融资，主要涉及两个方面：一是，境内企业借壳上市是为了筹集海外资金；第二，国内企业借壳上市是为了筹集海外资金；第二，外资并购境内企业后在国际市场融资的目的是以较低的收购成本获得超额收益

就境内而言，由于我国民营企业上市受到很大限制，审批程序复杂，国内企业往往利用离岸公司间接借壳上市，以规避国内监管措施，尽快获取大量资金，耗时较长，透明度相对不高。目前，国内企业借壳上市的方式越来越多样化。其中一种主要方式是在境外的离岸金融中心注册投资公司，通过离岸公司收购外汇上市公司，再通过上市公司收购境内企业股权作为外资。在这一系列收购的运作下，在境内企业的控制下，将其财务报表并入上市公司，实现境外借壳上市融资