未经其他股东同意转让是否无效-法师兄

未经其他股东同意转让是否无效

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 21:02:13 92 人看过

原告王先生、被告徐先生和外人程先生是同一家汽车销售有限公司的股东，三个股东各持有33股？持有公司33%的股份，徐先生为公司法定代表人。2005年10月，许先生与儿子签订股权转让协议，约定转让33家？他所持公司33%的股权免费给了儿子。程先生在股权转让协议上签字表示同意。因此，公司召开股东大会，将徐先生持有的公司股权无偿转让给其儿子。徐先生和程先生在股东大会决议上签字，但原告王先生不同意，也没有在股东大会决议上签字。之后，公司向工商局申请变更股东。在提供给工商部门的股东大会决议中，公司代理人在王先生的名字上签字，并提供了一份声明，表示同意放弃33号？原股东徐先生33%股权。工商部门已作了相应的变更登记。原告认为两被告的股权转让行为侵犯了其股东的权利，遂提起诉讼，确认上述股权转让行为无效，请求行使优先权。法院认为，根据《公司法》，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。

律师分析：

本案中，虽然汽车销售有限公司过半股东同意被告与其儿子之间的股权转让，但当原告明确表示不同意转让时，被告作为转让人，仍应向原告咨询原告是否要求转让股权，但没有证据表明被告已向原告咨询。此后，汽车销售有限公司采取在股东大会决议上虚签原告姓名的手段，骗取工商变更登记。两被告之间的股权转让剥夺了原告作为股东的优先权，缺乏形式要件。法院确认股权转让无效。原告请求法院支持其行使优先购买权转让原告全部股权的主张并不具体，故不支持原告的第二项主张。

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