分公司与子公司的区别如下：

1、法律地位不同：子公司虽受母公司实际控制，但具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

2、责任承担不同：子公司以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人(即子公司的各股东)出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿；分公司业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司(总公司)承担清偿义务，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。

3、设立方式不同：子公司由一个股东(一人有限责任公司)或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立；分公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动。

4、对母公司/总公司的投资限制不同：子公司公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；总公司对分公司的投入原则上不受限制。

一、设立子公司是有哪些好处和坏处

一、优点

1、只负有有限的债务责任，对母公司不承担全部债务责任;

2、子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，不用向总公司报告全面情况;

3、子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受新建企业各项优惠政策;

4.子公司利润上交母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候上交，得到额外的税收利益。

5、企业集团设立子公司，可以使集团公司长期战略中需重点发展的业务领域得到长足发展，使整个集团在这些领域得以做强做大，从而强化集团的核心竞争能力。同时通过确立子公司的独立法人地位，可以将子公司经营风险有效地限制在一定范围以内，集团公司只在出资范围内对其承担风险，不会因为子公司在经营中的失误而遭受更多损失，更不会侵害到集团公司其他业务部门和其他子公司的利益。

6、子公司通过自身经营和努力，在其业务领域中形成商誉、品牌等无形资产，有助于提升企业集团的整体形象。

二、弊端

1、由于是独立法人，因此子公司无论是亏损或者是盈利都不能直接冲减或弥补母公司的盈利或亏损;

2、子公司向母公司交纳的利润或者分红以及母公司向子公司收取的管理费等各项费用，母公司不允许在税前扣除，亦即均要计税;

3、母、子公司发生的资产转移，均需征税;

4、母、子公司发生的关联交易不好处理，不能按内部往来处理，不能按照总分公司模式合并报表。

5、由于集团公司与子公司一方面同属同一企业集团，都要服从整个企业集团战略规划和利益目标;另一方面作为独立经营的法人，企业集团内的母子公司都要追求本公司利益最大化，在子公司不是集团公司全资公司的情况下，子公司追求自身利益最大化的行为可能会影响到母公司的整体利益。即便是全资子公司，作为独立经营的法人，其高层决策层在决策时有时也会迫于适应集考核机制的需要等因素，从子公司本位出发，围绕母公司的考核指标来确定自身经营发展的目标，这种追求有时与整个集团的利益是不一致的。这样，母子公司的模式势必存在着整个企业集团利益、目标与成员企业单个独立法人利益、目标的矛盾，这个矛盾同样反映在企业集团母子公司在融资方式的取舍上。