（1）境内资本市场与境外资本市场的交易结构有何区别一般来说，在签署条款清单之前，基本上需要确定交易结构，即融资主体是在境内还是境外。由于私募股权投资的主要退出方式是上市退出，融资主体是未来的上市主体。对于上市公司而言，国内外资本市场都有持续经营历史的要求。在第一轮非公开发行中，应该明确考虑去哪儿上市。否则，未来临时重组和建壳不能满足持续经营的法律要求

为方便退出，境外PE基金投资境内企业优先退出境外资本市场，而国内风险投资基金更熟悉深交所中小企业板市场的退出。因此，哪种基金企业选择与之共舞，基本上决定了融资交易的结构。当然，随着10号令对红筹上市的监管，一些海外PE基金选择与境内机构设立人民币基金，重点是私募发行，以备国内市场退出。在创业板即将登陆之际，这类基金继续走俏

以国内市场为上市目的地的非公开发行交易结构相对简单。在非公开发行前，企业一般以有限责任公司的形式存在。基金增资后，企业改制为股份有限公司，未来上市主体仍为现有公司。有时基金的部分投资额仍需用于外汇投资。此时，只有通过外商并购境内企业的合法程序，才能将原境内公司变更为中外合资经营企业，以境外资本市场为上市目的地的私募股权交易结构更加复杂。由于这些资产主要位于中国境内，要在中国境外人为地建起一个公司的壳，并将国内股权注入壳内并不容易。特别是10号令颁布后，未经商务部和中国证监会批准，直接将境内权益注入壳内进行非公开发行或上市，属于违法行为。因此，本基金在投资上有优先权。它喜欢投资在9月8日第10号命令生效之前由海外机构设立的项目，2006年（国家规定这些项目不受第10号令的限制）

（2）为什么第一轮海外私募发行的a系列优先股不同于第一轮海外私募融资的普通股，a系列优先股一般由海外公司发行。我们为什么要这么做？优先股优先于普通股。根据各国公司法的共同规定，公司股权通常包括三项基本权利：一是公司重大事项的表决权；二是对剩余财产的请求权。如果公司破产清算，你的剩余财产将与你的股份一样多；第三是分红权。非公开发行的优先股的表决权与普通股相同，优先权与非优先权没有区别。优先权主要体现在其他两项权利上。公司进行清算时，优先支付基金投入的优先股；在分红方面，如果公司分红，基金会先分红

但是，每轮非公开发行的投资价格是不同的。一般来说，后一轮的价格比前一轮高。那么如何区分每轮投资的股票，因为如果我们都购买优先股，就不能将它们分开？为了明确区分，第一轮非公开发行被命名为a系列优先股，第二轮被命名为B系列优先股，等等

（3）股票发行后，发行收入如何合法进入中国

境外非公开发行的股票发行和资金交付都是在境外完成的。本次非公开发行完成后，基金的投资资金进入境外公司的银行账户。外国公司为合法汇入中国境内，需要在中国境内设立外商投资企业，并将其作为外商投资企业的注册资本或股东贷款，为使其合法汇入外商投资企业的银行账户

（4）企业在境外私募交易中需要使用过桥贷款时，由于环节多、流程长，从签订条款到将投资资金汇入境内一般需要4-6个月。如果审批流程受阻，则需要更长的时间。对于一些现金流紧张或急需资金扩大经营的企业来说，如此漫长的等待让人焦急。这时，使用过桥贷款可以有效地解决这个问题

顾名思义，过桥贷款就是短期贷款。一般情况下，基金在中国的关联企业直接向企业借款300-500万元人民币，提供6个月的短期贷款。基金投资资金到位后，连同本息一并返还关联企业。根据我国法律规定，企业之间直接借款是违反财务管理秩序的。因此，谨慎的投资者会安排银行在借款企业和借款企业之间进行委托贷款，以规范其行为

（5）在构建海外结构时，您通常选择在哪里设立空壳公司？由于在海外非公开发行中，对未来的上市地点没有明确的选择，一般来说，您更愿意在所谓的“避税港”国家或自由港设立海外公司。中国企业喜欢在BVI、凯曼、香港和新加坡设立海外公司，

>在香港和新加坡设立公司，一方面是考虑未来在香港或新加坡创业板登陆的可能性；另一方面，语言和文化的接近使机构的服务更具亲和力

在英属维尔京群岛或开曼群岛设立公司完全免税，这对每个人都很有吸引力。其中，在英属维尔京群岛起步的成本最低，因此大多数人选择在英属维尔京群岛成立空壳公司。成立一家英属维尔京群岛公司目前只需780美元，然后每年的维护费用约为600美元**公司的费用几乎是前者的两倍，但**公司觉得更正式。目前，大量代理公司已在北京、上海等国内主要城市设立分支机构，可以设立英属维尔京群岛或**公司