1、股东符合法定人数。股东人数须50人以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。

2、股东共同制定公司章程。

3、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织架构。

4、有公司住所。

5、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资要求。

一、设立有限责任公司需要哪些材料?

(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

(三)公司章程;

(四)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外;

(五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;

(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

(九)企业名称预先核准通知书;

(十)公司住所证明;

(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

二、有限责任公司的设立程序是什么?

1、股东缴纳出资新《公司法》改原来的法定资本制折中的授权资本制，规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，注册资本的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

2、验资所有股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

3、设立登记股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

4、签发出资证明书有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。

有限责任公司的注册条件与股份有限公司的注册条件不一样，尤其是在股东人数要求上，有限责任公司股东人数最多不能超过50人，而股份有限公司的股东人数最多则不能超过200人。对于有限责任公司的债务，一般是以公司财产独立承担，股东仅仅是以出资额为限承担有限责任。