有限责任公司根据股东会决议解散的程序

一、有限责任公司股东会作出公司解散决议的程序

1、由董事会根据《公司法》第47条的规定制订公司解散方案。

2、董事会通知全体股东召开股东会，审议公司解散方案。

根据《公司法》第42条的规定，董事会一般应于股东会召开15日前将会议通知送达全体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

3、根据《公司法》第44条的规定，由公司股东会议作出公司解散的决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

二、有限责任公司的清算程序及说明

(一)程序

1、根据《公司法》第184条的规定，自股东会议作出公司解散决议之日起15日内应成立清算组;

2、制作清算开始日(临时股东会决议作出之日)的资产负债表和财产清单;

3、清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案(《公司登记管理条例》第42条)，并领取《公司注销登记申请书》;同时，应书面通知税务部门、劳动部门及开户银行;

4、清算组应当自成立之日起十日内书面通知债权人(以取得债权人的回执为准)，并于六十日内在工商局认可的报纸上刊登清算公告;(《公司法》第186条)

5、进行债权登记：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿;(《公司法》第186条)

6、债权登记期满后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单;

7、制作清算方案，并报股东会确认;(《公司法》第187条)

8、实施清算方案：公司财产按下列顺序分别支付(《公司法》第187条)

(1)清算费用(一般包括清算组成员和聘请工作人员的报酬;清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用)

(2)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3)缴纳所欠税款(应取得税务机关的完税证明);

(4)清偿公司债务;

(5)按照股东的出资比例分配剩余财产。

9、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关。(《公司法》第189条)

清算组将清算报告呈报备案时须提交的材料(最终以登记机关的要求为准)

(1)清算报告备案登记表;

(2)股东会通过的关于公司解散的决议;

(3)《企业法人营业执照》原件、复印件;

(4)股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单;

(5)股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单;

(6)税务(国税、地税)完税凭证原件、复印件;

(7)清算组出具的经股东会确认的清算报告(一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认)。

(二)说明

1、清算组

(1)清算组由股东组成，并可选任注册会计师、执业律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组的工作人员，清算组成员不得少于三人。

(2)清算组在清算期间行使下列职权：

A、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

B、通知或者公告债权人;

C、处理与清算有关的公司未了结的业务;

D、清缴所欠税款;

E、清理债权、债务;

F、处理公司清偿债务后的剩余财产;

G、代表公司参与民事诉讼活动

(3)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、清算组备案

自清算开始之日起10日内须提交备案的材料(最终以登记机关的要求为准)：

(1)股东会关于公司解散的决议;

(2)清算组成立文件;

(3)清算组各成员的基本材料;

(4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

3、清算报告

清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

三、有限责任公司的注销登记

(一)注销登记程序

1、公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记;(《公司登记管理条例》第43条)

2、经公司登记机关核准注销登记，公司终止。(《公司登记管理条例》第45条)

(二)关于申请公司注销登记应提交文件、证明的说明：最终以登记机关要求为准

(1)公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

(2)股东会通过的关于公司解散的决议;

(3)股东会确认的清算报告;

(4)《企业法人营执照》正、副本及公章;

(5)清算组织成立的六十日内在报纸上公告的报样;

(6)税务部门出具的完税证明;

(7)法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。