无论公司大小,都是一个独立的法人,其它任何企业不得强行干涉其经营管理或产权的变更。企业转让,必须由本公司全体股东(有限公司)讨论通过才可以。
不过,一个大公司想收购一个小公司,只要价格高一点,一般来说完全可以收购或兼并另一个小公司。除非这个小公司是为了争这一口气,就是不肯转让自己的所有权。
1、A企业的董事会形成书面决议,决定收购B企业,并授权工作小组开展相应的工作;
2、向B企业发出收购要约,提出初步的收购条件;
3、B企业的董事会沟通,同意和A企业进行更加深入的沟通,探讨收购的条件;
4、A企业的工作小组和B企业的被授权人进行沟通,确认收购条件;
5、双方达成一致,并签订收购协议书;
6、双方提供公司资料、收购协议书等资料,向B企业所在地工商部门提出债权债务法人资格等变更要求,等待工商部门审批;(特殊行业还需要相关主部门批准)
7、工商部门批准申请,A企业接管B企业的债权债务,B企业法人资格取消,并向社会公告相关事项;
8、A企业到自己企业所在地工商企业办理股权变更以及增资扩股手续,并向社会公告。
一、合并建筑公司要考虑哪些风险?
1、调查先行
收购建筑公司,首先要查询目标公司的资质、安全生产许可证是否有效,其次是工商档案及其他档案。
2、预防隐藏债务(或有债务)
转让方一般不会主动告知受让方其债务真实情况。受让方可通过实地调查,最高人民法院的执行信息、失信人员信息等查询企业负债及诉讼情况。
3、签订完善的股权转让合同
签合同应注意:转让款要分批支付,最好留尾款预防受让方隐藏债务,或者让转让方个人提供担保;税收条款不要忽略,平价转让同样会有税收。
4、合同履行全程监控
转让方办理转让手续后应该自行去主管部门核实是否属实。
最好登报或网络公告,以便发现隐藏债务。
资料变更中工商登记、组织机构代码、税务登记、法人章、住建厅资质登记、安全生产许可证等变更登记一样都不能少。
5、交接环节要列清单
受让方债务是否清偿完毕?
企业的资质、证书是否有效且已办理变更(收购方指定的人员)法定代表人?
企业全部行政、人事、财务、业务档案、公章及其他物品交接清单是否完善?
一起完整的建筑公司收购,其实工作不止上述五项,还会有其他问题,但做好上述五项主要工作,收购风险可以大大降低。建筑公司收购是个技术活,细活,建筑投资人、收购方应加以注意。
二、建筑公司合并应该怎么做
各级住建部门应当尽快落实配套政策的出台,调整好项目招标要求,对经营范围、人员要求、业绩要求做出具体的强化。
另外,建筑企业也应尽快适应合并和取消后的资质变化,对建筑企业资质依赖程度较高行业,应在原来的资质取消后申请新的资质,比如部分园林绿化企业可以申请市政工程资质。
建筑企业资质管理体系逐步简化,弱化是一个必然趋势,在轻资质和双轨的建筑行业主旋律下,建筑企业资质管理体系退出历史的舞台,现在也只是时间问题。
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