公司合并离不开律师,所以,公司在合并过程中,应当选聘具有实践经验和具有较强实力的律师事务所全程参与,将会避免法律风险,使合并工作顺利进行。
法律咨询:公司合并的具体程序可以概括为几个阶段
律师回答:
1、由董事会提出合并方案;
2、公司股东会对合并作出特别决议;
3、报经有关部门批准,如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等,其他有限责任公司合并,一般无须政府部门审批。
4、签订合并协议;
5、编制公司资产负债表和财产清单,并备置于公司,以供债权人查阅。
6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序,《公司法》规定,公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。本案中,贸易公司未在法定期限内通知债权人王某,且只在报纸上公告了一次都是不合法的。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的债权人自第一次公告之日起90日内,可以提出异议。对提出异议的债权人,公司必须清偿已到期债务,对未到期债务提供相应的担保。公司不清偿债务或不提供相应的担保,不得合并。债权人在法定期限内不提出异议时,视为承认合并。本案中,贸易公司欠王某的债务已经到期,王某在法定期限内提出了异议,而贸易公司不能清偿债务,故法院判决暂时中止贸易公司所进行的合并,在清偿所欠王某的债务后,方能恢复合并程序。
7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。
8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记,存续公司办理变更登记,新设公司办理设立登记。
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