【问题】

我在的公司是一家外商投资企业，名下有多家子公司及分公司，现在有一家分公司要注销，注销后在此基础上立即成立一家子公司，原分公司的往来还未清理，请问母公司应做哪些账务处理。能否将分公司的账务转到子公司。委托子公司收付其往来款项，或是将债权债务转到母公司，两种方法账务上如何具体处理。

【解答】

根据你所述之情况，实质是企业合并问题，根据新企业会计准则第20号相关规定，在企业合并中，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

你公司将其原分公司注销后，成立子公司。原分公司实质是非独立核算的经营实体，会计账务汇总到总公司进行处理，是总公司的一部分。而新注册成立的子公司，是独立核算的经营实体，受母公司控制，形成母子关系。符合同一控制下企业合并的定义。

因此，在合并日，母公司应将其应享有子公司所有者权益账面价值的份额确认为“长期股权投资”初识投资成本。同时，初识投资成本与投资付出的现金、非现金资产等账面价值的差额，调整“资本公积——资本溢价”，若“资本公积——资本溢价”不足冲减的，应调整留存收益。

假设原分公司账面现金30万元，库存商品20万元，固定资产100万元，已提取折旧10万元，应付账款40万元，假设无其他项目。

实际上，在此时，分公司的负债是由总公司承担的，分公司的资产也是由总公司拥有的。因此账务最终是在总公司进行核算的。

现在，总公司欲将此分公司注销，再成立一家子公司，拥有100％的控制权。首先，总公司进行账务清理。

借：固定资产清理90万

累计折旧10万

贷：固定资产100万

在此时，该分公司共拥有资产的账面价值（30＋90＋20）140万元；承担负债40万元。拥有净资产即所有者权益共（140－40）100万元。

若总公司想将其资产投入到新成立的子公司，同时子公司在财务上承担原分公司的负债（从法律上讲，母公司和子公司承担连带责任）。

在合并日，母公司按以下分录入账：

借：长期股权投资100万（此为合并日母公司对子公司所有者权益账面价值应享有的份额）

应付账款40万（将此项负债转给子公司后，母公司负债将减少）

资本公积——资本溢价3．4万

贷：固定资产清理90万

库存商品20万

银行存款30万

应交税费——增值税（销项）（20＊17％）3．4万

子公司按以下分录入账：

借：银行存款30万

库存商品20万

应交税费——增值税（进项）3．4万

固定资产90万

贷：实收资本100万

应付账款40万

资本公积——资本溢价3．4万