一、破产申请书范本

债务人：__公司

营业地址：__市__大街__号

申请人：___，上述债务人公司经理

申请目的：请求决定___贸易公司为破产人。

事实和理由：

（一）债务人公司是以经营_____产品为主的贸易公司，创立于____年。由于经营不善，迄今已负担有附表记载的_____元债务，而本公司资产只有财产目录中记载的不动产____元，动产_____元，商品____元，合计_____元，实际已债务超过，不能清偿全部债务。

（二）继续经营只能增加债务，经本公司上级主管部门___贸易公司的同意，申请破产。

附录：

（一）商业登记簿抄本，不动产登记表抄本；

（二）资产负债对照表；

（三）财产目录；

（四）债务与债务清册；

（五）__贸易总公司同意破产证明书；

（六）本公司工会及职工代表大会申请破产意见书。

此致__市__区人民法院

敬礼

申请人：__贸易公司(章)

法定代表人：___(章)

年月日

二、能否撤回破产申请

企业破产案件是人民法院受理的一种非诉民事案件，破产企业本身和符合条件的债权人，都可以向人民法院提起对相关企业的破产申请，也就是说破产企业和其债权人都有可能成为破产案件的申请人。

在人民法院宣告企业破产之前，破产申请人可以请求撤回破产申请。对申请人撤回申请的，人民法院应作出准予或者不准予的裁定，当事人对该裁定不得上诉。

人民法院准予申请人撤回破产申请的，在人民法院裁定准予之前，因破产申请所引起的损失，由破产申请人承担。

撤回申请是申请人的处分权利，但是这一行为必须在法律规定的范围内实施。《意见》第161条的解释是：“如果当事人有违反法律的行为需要依法处理的，受诉人民法院也可以裁定不准撤诉。”我国《民法典》也规定了无效民事行为的种类，其中，“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为等行为”，均为无效行为。从这些原则性规定来分析，只要破产申请的撤回行为符合上述行为的，均应对其行为进行审查。

三、公司破产申请书的写作要点

（一）首部

1、标题。居中写明：“企业法人破产还债申请书。”

2、当事人的基本情况。债务人提出申请的，应写明企业法人的全称和所在地址，法定代表人姓名和职务以及电话号码和邮政编码，不写申请人的基本情况。债权人提出申请的，分别写明各自的基本情况，债权人是法人或其他组织的，写明单位的全称和所在地址，法定代表人（或主要负责人）的姓名和职务以及电话号码和邮政编码；债权人是公民的，写明其姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或工作单位和职务、住址以及电话号码和邮政编码。被申请人为债务人，应写明其基本情况。

3、请求事项。债务人申请的，则写“请裁定宣告申请人破产还债”；债权人申请的，则写“请裁定宣告被申请人破产还债”。

（二）正文

1、事实。

债务人申请破产还债的，则应当写明：

（1）企业情况。应写明企业性质，何时在工商管理部门登记注册和登记核准号，固定资产和流动资金的数额，经营的范围和方式，产品的名称、规格，职工人数等。

（2）经营情况。简叙经营生产情况，何时开始亏损，亏损情况，原因是什么，采取过何种扭亏转盈的措施，效果如何等。

（3）欠债情况。要写明主要债权债务关系形成的情况，共欠债多少元，所欠债务是否到了偿还的期限；拖欠税务机关税款多少元，亏欠本企业职工工资和劳保费用等各多少元，内外共欠债多少元，企业所欠债款与企业固定资产和流动资金相比，前者数额已相当或超过了后者的数额。

（4）破产还债，已征得企业上级主管部门或政府授权部门的同意。

债权人申请破产还债的，事实部分则应当写明：

（1）债权债务形成情况。应当写明何时何地因为什么形成了债权债务关系，债权是什么性质，数额多少，债权有无财产担保，具体情况如何，债权是否到了履行期限等。

（2）讨债情况。债权人何时何地以何种方式进行讨债，结果怎样。

2、理由部分：一是依事论理，一是依法论理。

债务人制作的申请书，理由部分应说明事实已充分证明企业亏损严重，无力清偿到期债务，具备了法定破产条件；若不采取破产措施，则企业亏损日益严重，将使国家、集体、企业以及债权人等受到更大的损失等等；并援引我国《民事诉讼法》或《破产法》有关条款作法律根据，最后再说明一下，申请破产已得到上级主管部门或者政府授权部门同意。债权人制作的申请书，理由部分，也应说明事实已证明被申请人经营亏损严重，资不抵债，具备了破产还债的条件，为了保护债权人的合法权益，使债权人免遭更大的损失，不至于一无所获，请人民法院裁定宣告被申请人破产还债等等。

（三）尾部

1、致送人民法院的名称。

2、申请人签名、盖章。

3、申请时间。