一、什么是股权收购

股权收购是企业重组的形式之一。财税[2009]59号文明确了股权收购的概念：指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。从股权收购定义看，在股权收购过程中，涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方，其实质是收购企业与被收购企业股东的交易，购买被收购企业的大部分股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营，也可称之为控股合并.股权收购只涉及所得税问题，不涉及被转让股权企业的资产，不需要缴纳流转税，且其中应按税法规定进行所得税处理的也仅限于收购企业、被收购企业股东两方，而不包括被收购企业。

二、股权收购具体流程

1、起草、修改股权收购框架协议；

2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；

3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；

4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；

5、起草连带担保协议；

6、起草债务转移协议；

7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；

8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；

9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；

10、协助资产评估等中介机构的工作；

11、办理公司章程修改、权证变更等手续；

12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；

13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）；

14、完成股权收购所需的其他法律工作。

三、公司股权收购意向书范文

关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书

致：A股份有限公司

（引言）

××律师事务所（以下简称本所）接受A股份有限公司（以下简称A公司）的委托，指派________律师、________律师（以下简称本所律师）担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称B公司）转让其持有的C股份有限公司（下简称C公司）法人股股权事宜（下简称本次股权转让），出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

二、本次股权转让双方的主体资格

1、转让方的主体资格

本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________,注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________.

2、受让方的主体资格

本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________,注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________.

根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的.本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。

三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

1、根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准；

2、根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准；

3、就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字（）第____号《资产评估报告书》；

4、就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。

本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：

1、A公司股东大会决议批准本次股权转让；

2、B公司股东大会决议批准本次股权转让；

3、________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告；

4、A公司依法公告、报告；

5、就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。