目前派生诉讼已被公认为是各国公司法律体系中维护中小股东利益的重要环节，并被普遍运用，其权益保护功能已被充分认识。与此同时，由于派生诉讼发生于股东、董事、经理、公司等内部关系人之间，原告股东诉权的提起和运行过程，也就是司法介入公司内部治理的过程，派生诉讼的另一重要功能也得到相应的体现，即发挥着对公司内部法人治理结构合理运行的监督和制约功能。

(一)维护公司中小股东的合法权益

现代公司投资主体日趋多元化，公司所有权与经营权相分离，绝大多数股东不直接从事公司的日常事务管理，公司经营权多由董事、经理等高级管理人员行使，公司的这种管理结构极有可能为高级管理人员滥用经营权和损害公司权益留下空间。此外，在资本多数决原则下，大股东有可能利用自己手中的表决权优势操纵股东大会或董事会，损害公司利益或中小股东权益。目前，也的确存在公司的高级管理人员领取不合理薪酬现象，甚至有的高级管理人员为谋取个人私利进行自我交易，给公司财产造成重大损失。如2007年部分上市公司高管纷纷违反监管文件，2008年之初就又暴露出S*ST光明高管违规买卖公司股票，上市公司高管如此有恃无恐，究竟是监管文件存在缺失?还是上市公司高管自我约束能力不足?在杭萧钢构的案件中，中小投资者保护自己权益的意识已经渐渐提高，中小投资者以虚假陈述为由提起民事赔偿。然而，还有更多的上市公司，其高管违规炒股，其性质是否定性为内幕交易还不确定，更谈不上中小股民起诉的可能.因此，派生诉讼制度的建立即为法院提供了一种机制来为那些因公司被不忠实董事、管理人员及多数股东所控制而投诉无门的受欺压的小股东主持正义

但客观上讲，充分赋予中小股东提起派生诉讼也会带来不利的影响：股东有权超越董事会提起诉讼，是对正常经营情况下董事会工作的干扰;派生诉讼的提起是股东对管理者的不信任，公开的诉讼将不可避免的直接影响公司的商誉;公司的竞争对手有可能利用中小股东的诉讼来打击公司等等。

(二)监督公司内部治理结构的合理运行

要深刻理解派生诉讼在公司治理中的重要作用，就需要分析历史上公司内部治理模式的阶段性演变过程。

1、股东大会中心主义时期的公司内部治理模式

公司的存在有四、五百年的历史，由于当时正处在农业社会向工业社会转变的过程中，社会分工远远不及现在复杂，商业经营对大部分经营者来说不是很困难，这样的社会发展状况决定了公司的内部治理结构相对比较简单，公司的股东也相对固定，股东大会为公司的权力中心，公司的其他机关都在股东大会的授权下进行活动。正如有学者所说，公司这种组织形态在诞生之初，一般规模较小，股东的人数也不多。在这种情况之下，公司的大部分权力由股东大会行使，股东大会是公司的权利中心，董事会只是根据公司的授权进行活动的代理人而已.因此，公司的日常经营管理在很大程度上是在公司的所有者——股东的直接控制下进行的。可见，当时公司处于人格的绝对独立性时期，即使存在派生诉讼制度，也缺少诉讼的土壤和环境。

2、董事会中心主义时期的公司内部治理模式

进入20世纪，商业组织的规模越来越大，出现了很多跨国公司，公司股权不断分散，数量众多的投资股东再也无法像过去那样单独或共同拥有控制公司所必须的股权。公司内部治理结构发生了相应变化。不少大型股份公司的控制权事实上已经转移到经营管理人员手中，公司董事会的权限不断上升，逐步成为公司组织机构的核心，股东大会中心主义被董事会中心主义所取代。随着权力扩张，公司的经营者肯定会存在侵害公司利益的可能性。面对这样的问题，依靠公司权力机关的相互分工，相互制约的内部治理结构是无能为力了

因此，必须把目光投向公司外部的各种力量：成熟的经理人市场、完善的控制权交易市场、行政机关的监管等。但上述制度与措施均存在一定的缺陷，如行政监管手段虽具有迅速、灵活和有效的特征，但同时也存在权力被滥用的可能，这就为派生诉讼作用于公司治理提供了广阔的舞台。当然，公司法属于典型的私法，应遵循私法自治的基本原则，人民法院对公司内部法律关系的介入不得形成对公司正常活动的干预。对于属于公司自治和股东自治范畴内的事务，人民法院不能越俎代庖.为防止司法权对公司内部事务的过度干预，司法介入公司治理要有合理的限度，司法不应当干预由公司管理层做出的商业判断，这与自由市场经济强调自由放任、反对国家干预经济的基本精神是一致的。