F1225母公司破产的，子公司无需注销清算。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，母公司破产的，子公司仍然是独立的主体，无需清算。

母公司破产时，母公司在子公司的投资及收益应作为母公司的破产财产参与破产清算

旧破产法第28条以列举方式规定了破产财产的构成，为处理破产案件中认定破产财产提供了统一的法律标准。

《中华人民共和国企业破产法》第二十八条规定，破产财产由下列财产构成：

（一）宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；

（二）破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产；

（三）应当由破产企业行使的其他财产权利。

但是，新破产法对债务人财产和破产财产做了清楚的区分。其第30条规定：破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。在破产清算一章中的第107条规定：债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产。新破产法仅规定，债务人被宣告破产后债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，却没有具体规定破产财产的构成，因此很容易导致在处理破产案件时，对于具体财产是否是破产财产而发生争议。由于新的破产法未很好的规制这一问题，则旧的破产法关于破产财产的规定具有一定的实务参考价值。

作为独立的法人，母公司与其子公司应依法分别独立享有民事权利和承担民事义务。根据旧的破产法规定，母公司只能以自己的财产作为破产财产。但这并不意味其子公司不受影响，在强调子公司独立性的同时，我们必须看到母公司与子公司之间特殊的投资关系。由于母公司对子公司享有投资权益权，根据旧的破产法条文第3项的规定，应将其作为一种财产权利纳入破产财产的范围。

（一）在母公司破产时，母公司可以通过转让子公司股权处分其在子公司的财产收益。

如果母公司是注册登记的有限责任公司或股份有限公司，一般应由清算组委托评估机构对子公司进行评估。在此基础上，股权的转让价由转让人和受让人根据公司经营情况商定，转让金纳入破产财产，子公司的法人资格将得以保留，投资收益关系发生变化。如果母公司是国有企业、属国有资产的要进入产权交易中心挂牌交易防止国有资产流失。母公司将收回的股权转让款用于母公司破产清算。

（二）在母公司破产时，母公司作为股也可以采取解散子公司的方式处分子公司。

通过公司解散程序，在偿还职工债权以及债务后将子公司剩余财产按母公司股权比例收回用于母公司破产清算。如在子公司清算过程中发现子公司资不抵债，则移交法院，对子公司申请破产。

《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条同时规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

因此，尽管母公司和子公司是两个独立的法人主体，但由于母公司和子公司有投资关系，母公司作为子公司的股东，在母公司破产时，为了清算的需要，有权作出转让其在子公司股权的决定，也有权决定子公司解散，在解散过程中发现子公司资不抵债，则应申请子公司破产，应待子公司破产清算完毕后，根据子公司破产还债情况再继续母公司的破产清算。当然在股权转让不成时，只能选择解散子公司。

实践中，如果母公司和子公司不是有限责任公司或股份有限公司，而是国有企业，母公司和子公司注册登记的都是全民所有制企业，母公司破产时，是对母公司在子公司的股权进行转让还是对子公司进行清算，则由母公司的上级主管部门，视母公司和子公司的经营情况、债权债务情况、以及职工的安置、经济结构调整的需要、经济发展规划等多种因素综合考虑后而决定。

《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。