(一)、符合条件的上市公司

上市公司是指所发行的股票经国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司要发行可转换公司债券，也必须符合下列条件：

1、最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。

2、可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。

3、累计债券余额不超过公司净资产额的40%。

4、募集资金的投向符合国家产业政策。

5、可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

6、可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。

7、国务院证券委员会规定的其他条件。除此之外，相关法律法规还有更为严格的规定。

(二)、重点国有企业

指经营业绩好，有明确可行的企业改制和上市计划的重点国有企业。重点国有企业发行可转换公司债券，除应符合上述(3)(4)(5)(6)(7)项条件外，还应符合下列条件：

1、最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；

2、有明确可行的企业改制和上市计划；

3、有可靠的偿债能力；

4、有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

一、可转换公司债券的发行程序

1、董事会决议并公告

上市公司申请发行可转换债券，应当在发行议案经董事会表决通过后，在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

2、股东大会批准

申请发行可转换债券，应由发行人的股东大会作出决议。

3、申报文件编制

主承销商、注册会计师和律师等有关中介机构认真履行各自的义务和职责，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，为发行人发行可转换债券提供服务，并承担相应的法律责任。

4、主承销商推荐和保荐机构保荐

上市公司发行可转换公司债券，应当由主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件；保荐机构和保荐代表人出具保荐文件。

5、提交可转换债券的发行申请文件

公司债券发行申请人应提出发行申请，即可转换债券的发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》的要求向中国证监会提交发行申请文件。

6、受理申请文件

中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

7、初审

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合法性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商、保荐机构。

8、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交“发审委”审核。“发审委”以投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。

9、核准发行

中国证监会依据“发审委”的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。