1、公司的注销、设立和变更。
在公司的新设合并和吸收合并中,因参与合并而丧失法人资格的公司,无须进行清算即可进行注销登记;新设立的公司则应重新制定公司章程、召集创立大会,办理相应的设立登记;在公司的吸收合并中,吸收他方而继续存在的公司,因股东、公司资本、公司章程都发生了变化,则应进行相应的变更登记。
2、公司权利与义务的概括转让。
公司按照法定的条件与程序进行合并时,因合并而注销的公司,其权利与义务一并转移给合并后续存的公司或新设立的公司。续存的公司或新设立的公司承受的权利与义务既包括实体上的权利与义务,也包括程序上的权利与义务。
3、公司股东资格的当然继承。
公司按照法定的条件与程序进行合并后,参加合并的各公司股东,可以按照合并协议的有关规定,当然转换为合并后续存公司或新设立公司的股东。不同意合并的股东,有权请求公司按合并时的公平价格,收买其持有的股份,放弃合并后续存公司或新设立公司的股东资格。
延伸补充:
公司合并需要履行下列程序:
第一,参与合并的公司各方订立合并协议。
第二,通过合并协议。公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系到股东权益,属公司重大事项,所以合并的决定权不在董事会,而在股东会或股东大会,参与合并的各公司必须经各自股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议,即必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三,编制资产负债表和财产清单。
第四,通知债权人、公告。我国《公司法》第174条规定:公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司合并合并协议的效力是怎样的河北在线咨询 2022-04-26《公司法》第174条规定,公司合并,应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会,然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划,合并协议发生法律效力。
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公司合并无效合并法律有哪些天津在线咨询 2023-09-09公司合并无效的情形主要有: (一)公司合并未经股东会或股东大会决议的无效; (二)股份有限公司合并未经主管机关批准的无效; (三)债权人要求清偿债务或者提供担保被公司拒绝的无效。
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