清算组应当通过查账的方式对企业的债权进行确认；公司的债务一般包括银行借款、应付购货、应付工资、未缴纳税金、专项应付款、其他应付款和合同义务等。清算组应当对这些债务进行确认和登记工作。即在清理财产的过程中，清算组应当对企业的债权进行收回，对企业的债务进行登记。

如何理清债权债务关系

股东转让持续经营的公司制企业股权，通常会遇到一系列债权债务的处理问题。因此，在公司股权转让过程中，转让方应当本着诚信的原则，区分公司债权债务的不同情形，作出合法合理的处置。

出资人向公司制企业投资，成为公司股东，依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者的权利。出资人以出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。

从法定的权利义务关系来看，公司股权转让与公司债权债务的界定是清晰的。然而，由于股东与公司存在出资与被出资关系，特别是享有公司控制权股东的股权转让，往往会涉及到相关的公司债权债务的处置问题。所以，公司股权转让时，必须理清公司的债权债务，作出妥善处置，这是对股东、债权人和公司合法权益的保护。

股东转让公司股权时，涉及公司债权债务的情形是多种多样的，应当区分不同情形，寻求相应的处置方法。

（一）标的公司欠股东借款的债权

标的公司在存续期间，因经营需要或自身向金融机构贷款有难度等原因，由股东以借款形式提供资金支持。现股东转让公司股权，可同时以债权人的身份提出受让条件，即股权捆绑债权一并转让，要求受让方在受让公司股权支付价款的同时，向标的公司提供资金偿还欠原股东的债务。也就是说，受让方成为新股东的同时，成为对标的公司借款的债权人。

（二）股东欠标的公司借款的债务

股东占用标的公司资金的情形时有发生，但在股权转让时应当了断。此款项的法律关系中，标的公司是债权人，股东是债务人。股东转让公司股权时，应当明确告知意向受让人存有债务清偿问题，处理的办法是事先作出承诺，并在结算转让价款时一并偿还。

（三）与原股东相关的或然债务风险

股权转让前，标的公司向金融机构借贷资金，由股东提供担保，或股东向金融机构借贷资金，由标的公司提供担保。现股东转让公司股权时，贷款清偿尚未到期，作为股权交易的双方应当约定，经征得金融机构同意，或解除原股东担保，由新股东对标的公司贷款承担担保责任；或解除标的公司担保，由原股东另寻他人承担担保责任，以规避原股东、标的公司或然的债务风险。

（四）与转让股东无关联的债权债务

标的公司在正常经营过程中，也会产生一系列的债权债务，并与股东无关联关系。如标的公司向金融机构借贷资金（以标的公司财产作抵押）；经营活动中往来的应收应付款项；标的公司符合公司章程规定、履行合规决策程序向他人提供的担保等。对债权而言，标的公司是权利主体和行为主体；对债务而言，标的公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约。但是，原有股东负有告知义务，应当充分披露标的公司债权债务的相关信息，让意向受让方预判风险，作出受让与否的选择。

《中华人民共和国公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。