第一大股东的权利有:(1)参加股东会并按照出资比例行使表决权;(2)选举和被选举为董事会成员、监事会成员;(3)查阅股东会会议记录和公司财务会计报告,以便监督公司的运营;(4)按照出资比例分取红利,即股东享有受益权;(5)依法转让出资;(6)优先购买其他股东转让的出资;(7)优先认购公司新增的资本;(8)公司终止后,依法分得公司剩余财产。此外,股东还可以享有公司章程规定的其他权利。
公司合并中董事(及大股东)的信义义务
公司合并,必须由董事会做出(提出)合并计划或合并方案或合并合同(草案)。对此各国公司法几乎无例外地做了规定。《中华人民共和国公司法》第46条、第212条,也将拟定公司合并方案作为董事会的一项重要职权予以规定。董事在决定公司合并时,同样适用信义义务,即同样要对公司和股东负信义义务,信义义务包括注意义务和忠诚义务。1.董事在合并中的注意义务董事在合并中的注意义务是指董事应当以理智、谨慎的态度有根据地决定是否同意合并协议或合并计划,然后向股东会提出合并建议。在公司合并中,当董事没有做到一个普通谨慎之人在同等情况下的注意程度时,董事应对其过失引起的损害承担责任。董事会对同意合并的判断是否明智、有根据,董事是否履行了注意义务,取决于具体合并案的事实和情况。但是可以从以下方面判断:
(1)董事会是否合理了解关于合并,特别是合并价格的相关信息。
(2)董事应当尽可能考虑与可供选择之交易相关的所有因素,对各种可供选择的交易形式进行比较,以对股东会提出合理的建议。
(3)董事在同交易相对人进行合并谈判时,应勤勉尽职,争取最有利于公司的合并价格。
(4)在合并谈判或条款起草时,董事有义务诚实公正地做出判断,诚实公正地在股东间分配合并的对价。公司合并中董事的注意义务的判断,适用商业判断原则。在董事未尽合理注意,因重大过失造成公司及股东损失时,应当赔偿承担责任。2.董事在合并中的忠诚义务董事在公司合并中的忠诚义务是指董事应当从公司的最大利益出发.决定是否同意合并协议或合并计划,在自己利益和公司利益冲突时.要以公司利益为重,不能将自身利益置于公司利益之上。董事在合并中的忠诚义务,因其合并是否为利益冲突交易而不同。在无利益冲突的合并中,董事缔约合并协议的决定通过商业判断原则而受到保护,即推定合并协议是善意形成,董事会是诚实信用地为公司利益做出合并决议的。股东要对这种合并提出异议,必须证明董事违反诚实信用原则.在利益冲突的合并中,董事同公司或股东相冲突的利益、董事缔结合并协议的决定将不受商业原则的保护,而受公正交易原则的调整。法院适用交易完全公正原则对该合并的公正性进行审查,完全公正原则包含两个方面:公正的交易和公正的价格。法院在整体考虑这两个方面的情况下判断股东的利益是否受到损害。3.公司合并中控股股东的信义义务在公司制度中股东大会作为公司的权力机构享有对公司重大事项的最终决定权。股东大会决议公司事务实行资本多数决议原则,即股东依其持有的股份数额享有表决权,股东会决议由多数表决权通过。这种多数股东同意的决议将对全体股东产生拘束力。这就说明,有控制权的多数股东(大股东)在公司中处于优于少数股东(小股东)的实际地位,其行为对小股东的权益产生重大影响。为了防止多数股东利用其优势地位,侵犯小数股东利益,应当强化多数股东对小数股东的责任。控股股东不论是以股东身份行使表决权,还是基于股东资格通过公司执行机关对公司业务执行施加影响,都应当履行注意和忠诚义务,不能侵犯公司及其他小股东的利益。违反这一义务,给小股东造成损害,受侵犯的股东有权对其提起诉讼。在公司合并中,控股股东信义义务的核心问题是在利益冲突交易(合并)中.如何履行忠诚义务,在这种利益冲突合并中,有利害关系的多数股东的行为和董事的行为一样不受经营判断原则的保护,而受完全公正交易原则的调整。例如,控股股东在安排合并的支付方式时采用了对不同股东区别对待,控股股东就要证明这种安排是完全公正的。完全公正的举证责任原则上由控股股东承担,控股股东不能证明该合并是完全公正的,就要承担相应的责任,包括解除合并或相应的补偿。
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
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隐名股东的权利怎么保障广东在线咨询 2022-11-10隐名股东能主张股东权利。如果隐名股东与显名股东订立协议,由隐名股东出资并享有投资权益的,隐名股东能享有获取资产收益的权利。但如果隐名股东要转为显名股东的,要经公司其他股东半数以上同意。
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隐名股东怎么保障权利江西在线咨询 2022-08-021、《公司法》对隐名股东没有规定。 2、公司中的隐名投资是指一方实际出资,但公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。 3、其中实际出资人为隐名股东,公司章程等材料中记载的股东为显名股东。如果隐名投资人未直接以股东的名义行使权利的,则以显名投资人为股东。 4、至于隐名投资人与显名投资人的关系,则依一般民法原则解决。公司法律关系要求具有稳定性,若以隐名投资人为股东,则会导致
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隐名股东权益的法律保障有哪些海南在线咨询 2023-02-05隐名股东要获得权益的法律保障就需要与显名股东采用书面的形式保护双方的权利和义务,同时争取与其他股东或者是公司签订书面的协议,并确定股东们知悉股权代持的情形,这样才能算是合理的。
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小股东权利一般保障有哪些江苏在线咨询 2022-06-05《公司法》对于小股东权利保护主要体现为: 1、保护股东的知情权; 2、要求公司股权的权利; 3、分红权与优先认购权。根据《公司法》第三十三条的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的
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法律规定的股东权利重庆在线咨询 2022-11-28根据《中华人民共和国公司法》规定,我国股东的权利包括: 一、股东身份权 《中华人民共和国公司法》规定:有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书;有限责任公司应当置备股东名册 二、参与决策权 三、选择、监督管理者权 《公司法》规定:股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制 四、资产收益权 五、退股权 六、知情权 七、提议、召集、主持股东会临时会议权 八、优