1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;
2、应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;
3、合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格;
4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性。
(1)必须以书面形式作出,甚至有的国家还要求必须公证,并且有比普通的合同订立要求更严的授权,即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,;
(2)合同标的不是普通的财产转移,而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;
(3)突破了传统民法中契约专有(Privity)的原则,公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益,因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则
一、公司合并的程序
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章);
2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股
份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后公司的资产负债表;
6、修改后的公司章程或章程修正案;
7、在报纸上登载合并公告一次的证明;
8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
9、合并后新公司股东会的决议;
10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;
11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
12、合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
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吸收合并的条件为什么公司要吸收合并福建在线咨询 2022-06-161、有限公司吸收其他公司,被吸收的公司解散; 2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天; 3、各合并公司编制资产负债表和财产清单; 4、各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保; 5、各合并公司之间订立合并协议。
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什么叫合并?公司合并的程序是什么?湖南在线咨询 2022-12-11一、什么是公司合并? 公司合并是两个以上的公司依照法定程序,合并为一个公司的行为。 公司合并是企业的结合,由两个以上的单个企业结合成为一个新的整体。参与公司合并的公司种类在我国未作限制,因此股份有限公司与有限责任公司都可以参与合并。 公司合并的法定形式有两种,即吸收合并和新设合并。在公司合并中采取哪一种形式,由参与合并的当事人自行选定。吸收合并,是指一个公司吸收其他公司于其中之后形成的合并,这种合
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有公司的吸收合并条件吗?山西在线咨询 2022-10-111、有限公司吸收其他公司,被吸收的公司解散; 2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天; 3、各合并公司编制资产负债表和财产清单; 4、各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保; 5、各合并公司之间订立合并协议。
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合资公司与另外一家公司合并成立的公司, 合同应当具备的条件是什么山东在线咨询 2022-03-081、如你所述情况,首先不属于劳动合同法第34条公司分立;合并的概念是这样,A公司是独立法人主体、B公司也是独立法人主体,现A(或B)全部资产合并到B(或A)且A(或B)注销掉,或者A、B拿出全部资产注册成立新的C且原A、B注销掉,叫做合并;你现在说的情况不清楚,不一定构成法律意义上的合并。 2、合资公司还没有成立,劳动合同应该与旧公司签,但要注明由合资公司承接全部权利义务。 3、4、住房公积金不是
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什么是公司合并?公司合并有哪些形式?吉林省在线咨询 2023-06-12公司合并是指两个或者两个以上公司依法变更为1个公司的法律行为。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。1个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并,合并各方解散。