发布部门:广东省政府
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第一节设立程序
第四十六条设立中外股份有限公司(以下简称股份公司),须有5个以上发起人,其中特区方应占半数以上。
发起人应签订设立股份公司合同,制作招股说明书,拟定股份公司章程。
第四十七条发起人必须向市人民政府提交下列文件:
(一)申请书;
(二)发起人的资信证明;
(三)可行性研究报告;
(四)发起人签订的设立公司合同;
(五)招股说明书;
(六)发起人拟定的公司章程。
第四十八条股份公司合同应包括下列内容:
(一)法人发起人的名称、住所及其法定代表人的姓名、国籍、职务和住所;
(二)个人发起人的姓名、国籍、职务和住所;
(三)公司的宗旨和经营范围;
(四)发行股票范围、对象、办法;
(五)发行股份总额及每股的金额;
(六)各发起人认缴首期股份的数额、形式和期限;
(七)各发起人预支设立公司费用的数额;
(八)发起人对创立公司的连带责任;
(九)发起人的发起期间的报酬;
(十)创立公司的其他事宜;
(十一)发起人签名盖章;
(十二)签订合同的地点和时间。
第四十九条招股说明书应包括下列内容:
(一)一个公司名称、地址、经营项目、规模等;
(二)发行股份总额及每股的金额;
(三)股票种类;
(四)各种货币面值股票的数额;
(五)股息和红利的分配办法;
(六)股票的发行和转让办法;
(七)各发起人认缴股份数额;
(八)法人发起人名称、住所及其法定代表人姓名、国籍、职务和住所;
(九)个人发起人的姓名、国籍、职务和住所;
(十)公告办法;
(十一)其他事项;
(十二)发起人签名盖章;
(十三)日期。
第五十条股份公司章程应包括下列内容:
(一)名称和地址;
(二)宗旨、经营范围和规模;
(三)发行股份的总额、种类和每股金额;
(四)首期征集的股款、种类和缴纳期限;
(五)发起人对首期发行股份的认缴责任;
(六)发起人对设立公司费用的预付责任及公司成立后的偿还办法;
(七)向公众招募股份的种类和数额;
(八)股息和红利的分配办法;
(九)代理发行股票的金融机构和开户银行;
(十)股东的权利和义务;
(十一)股东会议的职权及召开办法;
(十二)经营决策和管理机构的设置、职权、办事制度及高级管理人员的聘请方法;
(十三)财务、会计、审计制度的原则;
(十四)公告办法;
(十五)解散和清算;
(十六)违反章程的责任;
(十七)章程修改的程序;
(十八)设立公司的其他事项;
(十九)全体发起人监章。
第五十一条股份公司依法经市工商局核准登记,即为公司成立。
第五十二条股份公司首期征集的股份,不得少于发行股份总额的百分之二十五。
发起人对首期征集股份的认购不得少于百分之二十五,余额可以公开招募。
发起人对首期公开招募而没有被公众认购的股份,应负连带责任。
第五十三条发起人在首期股份全部认购后30天内,召开公司的创立大会,并提前15天书面通知全体认股人。
第五十四条创立大会的任务和权限:
(一)听取并审查发起人关于设立公司的工作报告;
(二)修改并通过公司章程;
(三)选举公司的董事。
创立大会的表决权比照本条例第五十九条、第六十条、第六十一条的规定办理。
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