股权转让瑕疵担保责任
来源:互联网 时间: 2023-03-05 11:50:29 55 人看过

瑕疵股权转让的责任承担具体如下:

1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后,承接的原股东的权利义务。

2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。

3、出让人与受让人之间是否有追偿权,要依据双方转让合同约定。

4、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。

一、股权转让后新股东不认账怎么办

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着中国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理过程中的重点也是难点所在。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权,也对公司承担相应的义务,达成股权转移协议后应当及时的到工商部门进行变更登记,防止法律风险。

二、股东要对入股前的债务承担责任

公司股权转让后的债务如果不是个人债务,则应该由公司承担,而新的股东自然也无需承担。公司的债务与股东个人无关,应由公司以公司财产承担,所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。

《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年07月13日 01:02
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多股权转让相关文章
  • 股权转让后出资瑕疵股东的责任如何界定
    瑕疵出资股东将其股权转让给其他民商事主体后,与瑕疵出资有关的民事责任承担问题通常是瑕疵股权转让纠纷的重要原因,也是此类纠纷审理的重点和难点。对此,我国公司立法和司法解释没有做出明确规定,学术界和实务界也没有达成共识。瑕疵股权转让后瑕疵出资的责任主要有四种观点转让股东完全责任说。根据民法上的自我责任原则,股权转让后,转让股东虽不是公司股东,但公司成立时的出资义务是法定义务,不应因股权转让而免除。因此,转让股东应当对瑕疵出资承担全部责任。转让股东是否构成对受让人的欺诈不是一个问题。该理论揭示了转让股东对出资瑕疵存在过错,但归责原则违反了当事人意思自治原则,对瑕疵股权受让人的真实意思表示和行为缺乏必要的关注,可能导致公司股东名册、公司章程和工商登记材料的公示效力被否定,不利于债权人合法权益的保护,处理方案不够全面(2)转让股东负完全责任的理论。根据该理论,股权转让后,受让人应当取代转让股东成为目
    2023-05-07
    306人看过
  • 瑕疵出资的股东转让股权后不能免除其瑕疵出资民事法律责任
    第一,我国《公司法》没有明确规定瑕疵出资的股东在转让股权后不承担瑕疵出资责任,但隐含了其应承担瑕疵出资责任。我国旧《公司法》第二十八条规定:有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。该条虽然只规定了股东以实物、有关权利出资存在瑕疵时的补缴责任,而未规定当以货币出资存在瑕疵如虚假出资、抽逃出资时股东是否也应当向公司补缴,但是,根据诚实信用原则和新旧《公司法》对法定资本制度的立法本意以及旧《公司法》第二百零八条、第二百零九条规定来看,以货币出资存在上述情形的也应当补缴。新《公司法》第二十八条第二款规定:股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳出资外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。需要强调的是,上述法律都没有明确规定瑕疵出资的股东在
    2023-06-09
    306人看过
  • 2023瑕疵股权能不能转让
    一、瑕疵股权能不能转让瑕疵股权可以转让的。股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有,瑕疵股权仍具有可转让性,瑕疵股权转让并不当然无效。瑕疵股权转让,一般分为受让人知道或应当知道股权存在瑕疵和受让人不知道股权瑕疵两种情形。受让人知道股权存在瑕疵仍接受转让,对转让合同双方而言,受让人不能以股权瑕疵为由请求撤销转让协议,受让人应自行承担相应的法律后果,并与转让人共同对公司债权人承担出资瑕疵责任。受让人不知道股权瑕疵的,受让人可以转让人有欺诈行为或合同显失公平为由,请求法院撤销股权转让协议。在股权转让协议被撤销前,受让人仍应与转让人共同承担出资瑕疵责任。二、瑕疵股权转让合同的法律效力股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,这是公司设立的前提条件,也是股东的法定义务。实践中,原始股东违反出资义务的情形大量存在,致使在其转让股权时引发纠纷。其中,瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善
    2023-06-16
    338人看过
  • 如何处理瑕疵股权转让
    我国《公司法》修订后,新《公司法》在诸多制度上进行了较大调整,体现了新的突破和创新。的确,我们应该对过去司法实践和理论中的难题给出答案。然而,在现实生活中,围绕着公司法律关系还存在着许多新的问题。例如,投资瑕疵,导致瑕疵股权转让,一直是司法实践中争议的焦点之一,股东未按照公司成立时签订的协议、章程缴纳出资时形成的,瑕疵股权的表现形式是未按协议、章程的规定缴纳出资,《公司法》第二十七条规定:“股东可以以货币或者实物、知识产权出资,土地使用权和其他可以货币计价并依法转让的非货币性财产”。这一规定扩大了出资范围,瑕疵出资的形式也将多样化,在司法实践中,瑕疵股权的主要形式有:1.公司成立时,股东未按协议、章程约定缴纳出资。但在公司章程和工商登记中已确认为股东,在改革开放初期更为突出,股东的出资额未按照公司章程或者股东会、董事会的决议缴足。在实际操作中,初始出资额不足20%或者未缴足剩余资本的,导致
    2023-05-07
    131人看过
  • 瑕疵股权转让后的问题谁来承担
    新股东知道原股东出资不到位后仍接受股权转让的,由新股东承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。”另一种观点认为,应当追究原股东的责任,因为出资责任是以出资瑕疵为基础的,出资瑕疵的责任主体是原股东来解决这个问题,我们可以从域外法律制度中寻求法律依据。德国未能投资的责任为这个问题提供了一些解决办法。德国《有限责任公司法》第19条第1款规定,股东不履行出资承诺的,不得以转让出资的方式免除责任。在这种情况下,其余成员应按照出资比例承担未出资成员的出资另一个例子是法国商业公司法第282条,其中规定,股东及后续受让人不支付价款的,应当对未支付的价款承担连带责任。新加坡《股份有限公司管理规则》第32条规定,股份被没收的人将丧失股东资格,但仍有义务向公司支付没收当日应承担的全部款项。股东缴清全部出资后,其义务解除根据美国《统一有限责任公司法》,股东的出资义务不因其死亡、无行为能力或者因其他原因不能亲自履
    2023-05-07
    416人看过
  • 瑕疵股权能否对外转让?
    一、瑕疵股权能否对外转让瑕疵股权可以转让的。股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有,瑕疵股权仍具有可转让性,瑕疵股权转让并不当然无效。瑕疵股权转让,一般分为受让人知道或应当知道股权存在瑕疵和受让人不知道股权瑕疵两种情形。受让人知道股权存在瑕疵仍接受转让,对转让合同双方而言,受让人不能以股权瑕疵为由请求撤销转让协议,受让人应自行承担相应的法律后果,并与转让人共同对公司债权人承担出资瑕疵责任。受让人不知道股权瑕疵的,受让人可以转让人有欺诈行为或合同显失公平为由,请求法院撤销股权转让协议。在股权转让协议被撤销前,受让人仍应与转让人共同承担出资瑕疵责任。二、瑕疵股权转让合同的法律效力股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,这是公司设立的前提条件,也是股东的法定义务。实践中,原始股东违反出资义务的情形大量存在,致使在其转让股权时引发纠纷。其中,瑕疵股权转让合同的效力认定是妥
    2023-06-16
    63人看过
  • 瑕疵担保责任损害赔偿责任
    销售者承担的产品缺陷造成损害的赔偿责任的条件是:1.由于销售者的过错使产品存在缺陷,造成人身、他人财产损害的,销售者应当承担赔偿责任。本项规定的销售者承担责任须同时具备下述条件:一是销售者须存在过错。销售者的过错包括两个方面:一个方面是由于销售者积极的行为(即作为)而使产品存在缺陷;另一个方面是由于销售者不积极的行为(即不作为)而使产品存在缺陷,比如不在适宜的条件下保存产品,结果造成产品缺陷。二是须有损害事实的存在。即已经造成了人身、他人财产损害。三是损害事实是由于销售者的过错使产品存在缺陷而引起的。2.销售者不能指明缺陷产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的,销售者应当承担赔偿责任。法律的这一规定,避免了发生因不能准确确定缺陷产品的生产者而使受害人求偿无着的情况,体现了对受害人利益的充分保护,也有利于促使销售者谨慎进货,选择可靠的生产者、供应商,不经销隐匿、伪造生产厂名的产品。根据本法
    2023-06-07
    143人看过
  • 法律对瑕疵股权转让的责任是如何规定的
    规定如下:1.受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。2.出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。3.受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。一、公司股东可以承担无限责任吗?1、公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本,如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。2、股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足的,应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。3、公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的,公司的实质股东对公司债务承担无限责
    2023-06-21
    80人看过
  • 公司股权瑕疵可以转让吗
    瑕疵股权是可以转让的。但是应当告知受让人。根据相关法律规定,未出资的股权转让不代表出资义务的消灭。原股东应当继续履行补足出资的义务。否则公司可以追究其民事责任。一、《公司法》的本次修改对公司运营产生的影响1、对债权人的影响;由于可以认缴形式设立公司,故而公司是否实际具有相应资产,债权人难以确定;更由于实收资本不在登记事项中,故而,债权人很难简便可行的查悉交易对方的实有资本情况,从而导致交易上的风险难以把控,某种程度上将导致交易的谨慎性增强。从另一方面讲,股东认缴出资的行为构成对公司的承诺,形成了公司对股东的债权。若届时公司无资产对债权人承担责任,债权人可透过公司行使代位权和追索权,将债务人直接转变为股东。2、对股权转让的影响由于认缴制的实施,会大量产生股东认缴还未实缴(或未完全实缴)期间转让股权的情况。那么,这种情形下的股权转让与实缴制下的股权转让有何不同呢?实缴情形下,股东转让的股权是一
    2023-06-28
    101人看过
  • 瑕疵转让股权后股东仍对出资不实部分有责任
    [案情]被执行人**公司于1996年11月4日取得企业法人营业执照,原注册资金为人民币13300000元,其中**木齐市华春商贸有限公司出资2061500元、李成功出资5918500元、王*容出资3724000元、李*成出资1596000元。2004年4月30日,**公司增加注册资金至人民币27646722.63元,其中**木齐市华春商贸有限公司与李*成的出资未变更、李成功的出资增加了13470245.76元(其中6000000元为货币资金、7470245.76元为实物出资)、王*容的出资增加了876476.87元(均为实物出资)。在注册资金中实物出资部分,有四套房产(价值为369582元)及八辆车(价值为2505843.81元)均未登记在**公司的名下,但资产占有人在验资时承诺于2004年7月前办理有关过户手续。上述财产至今未登记在**公司名下。2004年12月20日,李成功、王*容在未
    2023-04-27
    445人看过
  • 出资瑕疵的股东股权转让后的责任该怎样定义
    出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民商事主体后,其瑕疵出资相关民事责任的承担问题,通常是引发瑕疵股权转让纠纷的重要原因,也是此类纠纷案件审理的重点和难点。对此,公司立法和司法解释均未作明确规定,学界和实务界亦未形成共识。一、主要观点述评围绕瑕疵股权转让后瑕疵出资相关责任的承担问题,主要存在四种观点,笔者逐一评述。1.出让股东完全承担责任说。该说认为,根据民法上责任自负的原则,出让股东尽管在转让股权后不是公司股东,但公司设立时的投资义务是法定义务,不因股权转让而免除,故出让股东应完全承担瑕疵出资责任,出让股东是否对受让人构成欺诈,在所不问。该说揭示了出让股东对出资瑕疵问题是有过错的,但其阐述的归责原则违反了当事人意思自治原则,对瑕疵股权受让人的真意及行为缺乏必要的关注,并可能导致否认公司股东名册、章程以及工商登记材料的公示效力,不利于保护债权人的合法利益,其处理方案不够全面。2.受让股东完全承
    2023-05-01
    360人看过
  • 瑕疵产品责任承担
    一、瑕疵产品责任承担瑕疵产品责任承担主体有:1.产品的生产者和销售者。因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的,产品制造者、销售者应当依法承担民事责任。2.服务的提供者。消费者在接受服务时,其合法权益受到损害的,可以向服务者要求赔偿。3.营业执照的持有人或借用人。由于在我国借用他人营业执照进行非法经营的现象为较普遍,所以,使用他人营业执照的违法经营者提供商品或者服务,损害消费者合法权益,消费者可以向其要求赔偿。也可以向营业执照的持有人要求赔偿。4.展销会的举办者或者柜台的出租者。消费者在展销会、租赁柜台购买商品或接受服务,其合法权益受到损害的,可以向销售者或服务者要求赔偿。展销会结束或柜台租赁期满后,也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要求赔偿。展销会的举办者、柜台的出租者赔偿后,有权向销售者或服务者追偿。5.广告经营者。消费者因经营者利用虚假广告提供商品或者服务,其合法权益受到损害的,也
    2023-04-25
    145人看过
  • 瑕疵股东是否承担债务责任
    出资瑕疵股东应在欠缴出资的范围内对公司债务承担责任。《中华人民共和国公司法》第三十条规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如何追究出资瑕疵股东的违约责任出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务,已构成违约,无论公司成立与否,都构成对按期足额出资的股东的违约;如果公司已经设立,出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕
    2023-08-13
    342人看过
  • 瑕疵股权转让与股权转让是否有法律关系?
    瑕疵股权转让的法律效力:(1)受让人明知或者应当知道出资缺陷并接受转让的。转让人如实告知受让人股权存在瑕疵的真实情况,受让人同意受让股权的,双方的股权转让协议应当认定有效。(2)受让人未告知或者受让人不知道股权有缺陷。转让有缺陷的股权时,出让人未告知受让人股权有缺陷的真实情况,受让人不知道或者不应当知道股权有缺陷时,受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。股权转让是否承担瑕疵责任?瑕疵担保责任成立的要件1、标的物须有瑕疵。此为物的瑕疵担保责任成立之关键。在此如何理解“瑕疵”呢本文认为,在物之瑕疵担保责任形成发展的历史过程中,衡量买卖标的物是否有瑕疵,有两种标准——客观标准和主观标准。按客观标准,所交付的标的物不符合该种物所应具备的通常性质及客观上应有之特征时,即具有瑕疵。按主观标准,所交付之标的物不符合当事人约定的品质,致灭失减少其价值或效用时,即具有瑕疵。2、物的瑕疵必须在标的物的风险负担转
    2023-08-08
    305人看过
换一批
#股东权益
北京
律师推荐
    展开

    股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>

    #股权转让
    相关咨询
    • 股权转让责任中的瑕疵
      重庆在线咨询 2023-06-05
      1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任。 2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。 3、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。
    • 权利瑕疵担保责任是法定责任还是瑕疵担保责任
      广东在线咨询 2022-03-12
      (1)权利瑕疵担保责任是法定责任。权利瑕疵担保责任出于法律的规定,并非当事人意思表示之结果。不过民法关于瑕疵担保责任的规定,并非强行性规定,当事人得以特约免除、限制或加重。(2)权利瑕疵担保责任是就权利之瑕疵应负的责任。权利担保责任是仅就买卖标的之权利,应负的责任,属于一种无过失责任,只要买卖标的之权利有瑕疵,即须负责,出卖人有无过失,在所不问。(3)瑕疵担保责任是出卖人的责任。瑕疵担保责任是出卖
    • 瑕疵出资股东转让股权后,转让人受让方怎么承担责任
      澳门在线咨询 2022-11-23
      虚假出资是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权,而与代收股款的银行串通,由银行出具收款证明,或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明,骗取公司的登记的行为。那么瑕疵出资股东转让股权后,转让人受让方怎么承担责任?
    • 无对价债权转让转让人是否瑕疵债权担保责任
      江苏在线咨询 2023-01-30
      1、赠与的财产有瑕疵的,赠与人不承担责任。 2、附义务的赠与法律规定:“赠与的财产有瑕疵的,赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵,造成受赠人损失的,应当承担损害赔偿责任。”我认为可以作为参照
    • 比较瑕疵股权转让需要承担哪些法律责任?
      山东在线咨询 2023-10-30
      法律分析 瑕疵股权转让的责任依法应由下列主体承担: 1、因公司设立时注册资本不到位等原因导致瑕疵的,则由发起人承担相应的责; 2、如果是转让后发生瑕疵的,则由过错的一方承担责任。