1、审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权,已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。如收购有限责任公司的股权,必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权;收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。
2、审查并要求转让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等,保证受让方不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求,不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。
3、若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术,则应当注重在有关资质(如收购经营业务须国家批准的特种经营企业)、政府批准文件及其合法性和延续性。
债务风险防范
企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为转让方隐瞒或者遗漏债务,将使收购方利益受损。对于该等风险的防范措施。
1、在股权并购中,由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变,相关债务仍由企业自身承担。但收购方需向转让股东支付对价,并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况(当然还有其他影响因素)。如果受让股权后,因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追索,企业财产被查封、扣押或者被拍卖,股权实际价值必然降低。除在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外,还可在并购协议中要求转让方作出明确的债务披露,除列明债务外(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等),均由转让方承诺负责清偿和解决,保证受让方不会因此受到任何追索,否则,转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。
2、在资产并购中,交易标的为资产,需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设置抵押情形;房地产不存在建筑工程款优先权等)。对于完全依附于资产本身债务,不因资产的转让而消灭,必须由转让方在转让前解决,否则应当拒绝收购。
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公司并购实务操作与法律风险防控应该怎么进行福建在线咨询 2022-07-281.在合并之前,主张合并的大股东收购本公司小股东的股权,从而消除因合并要求退股的问题;2.由参加合并的股东与要求非股权支付的股东签订附期限生效的股权转让协议(期限为合并后一年以上),并由参加合并的股东以订金的方式将非股权支付额支付给享受非股权支付的股东;3.根据参加合并的各公司资产的评估额确定各公司股东在合并后的公司中的股份比例,消除或者控制非股权支付比例;4.对公司资产盘子过大,而合并资产受限的
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公司并购实务操作与法律风险防控应该如何进行吉林省在线咨询 2022-07-111.在合并之前,主张合并的大股东收购本公司小股东的股权,从而消除因合并要求退股的问题;2.由参加合并的股东与要求非股权支付的股东签订附期限生效的股权转让协议(期限为合并后一年以上),并由参加合并的股东以订金的方式将非股权支付额支付给享受非股权支付的股东;3.根据参加合并的各公司资产的评估额确定各公司股东在合并后的公司中的股份比例,消除或者控制非股权支付比例;4.对公司资产盘子过大,而合并资产受限的
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如何防范并购法律风险北京在线咨询 2022-10-15如何防范并购法律风险? (一)并购前审慎调查。 “知己知彼,方能百战不殆”,这是并购成功的重要条件。为了确定并购的可行性,减少可能产生的法律风险与损失,并购方在决定并购目标公司之前,往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行审慎调查和评估。这是为了解被收购方及目标企业的相关情况,并基于调查结果判断能否进行并购、设计并购交易结构和财务预算、分析影响并购的关键要素和对策,从而决定是否并购和怎样进行并购。
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上市公司法律风险是什么海南在线咨询 2022-05-25上市公司的股权管理因为其股份分散,小股东的权益可通过一定的形式或通过一定的授权进行委托管理。这其中由于股权和实际控制权的分离可能产生监控缺位的风险。
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公司并购中有什么债务风险重庆在线咨询 2022-09-01从风险来自于公司自身还是外部环境可以分为以下两种:(一)公司外部环境引起的债务风险,主要有以下几方面: 1、行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益,其采取保护主义措施,对内实行特殊保护与扶持,对外进行歧视和排挤,致使其他地区、其他部门、其他行业的无法行使其债权。 2、不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益,不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法