1。股票期权计划的主体。根据我国的实际情况，建议实施股票期权计划的上市公司应当具备以下条件：公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，近三年无重大违法行为；建立了完善的公司治理结构。董事会中有两名以上独立董事，监事会中有两名以上独立监事。公司在人员、资产、财务等方面与控股股东分离；公司应有明确的发展战略、经营目标和实施方案，建立有效的绩效考核体系；近三年财务会计文件不存在虚假记载，近三年财务会计报告未经注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告。股票期权的法定授予对象。建议有关部门规定股票期权激励对象应包括高级管理人员、核心技术人员、普通职工、董事、监事（含外部董事、监事）、上市公司子公司和母公司职工等，对持有公司10%以上股权的内部职工授予股票期权，必须经股东大会同意，行权价格必须高于公平市价的10%。发行的股票期权数量有限。建议有关部门规定，上市公司在股票期权计划期间发行的股票期权总数不得超过公司流通股本总额的20%；本次股票期权计划有效期届满（如10年），上市公司可以重新启动下一轮股票期权计划；计划期内每次授予的股票期权，以公司流通股本总额的10%为限；股票期权计划的每一参与者可获得的期权总额不得超过计划总额的25%。股票期权的行权价格限制。建议我国监管部门明确规定，上市公司期权行权价格不得低于授予期权时股票的公平市价。公平市价可以定义为期权授予前三个交易日的平均股价。股票期权的等待期和行权期。建议有关部门规定：（一）上市公司股票期权授予日与行权日的间隔不得少于一年；（二）一般来说，上市公司股票期权行权期限不得少于五年，不得超过十年。股票期权的行权期限超过上述行权期限的，该权利自动失效。禁止股票期权计划中的内幕交易（一）上市公司在发生影响股价的重大事件时，以及在业绩公告前一个月内，不得向参与人授予股票期权（二）在发生影响股票价格的重大事件时，高级管理人员不得行使股票期权上市公司价格及业绩公告前一个月内（3）公司存在严重违法行为的，将取消现任高级管理人员、独立董事和独立监事所持期权的资格。特殊情况下期权方案的调整方法。上市公司派发红股、派发现金股利、增资扩股、配股、增发股份、换股等事项发生时，职工因辞职、解聘、退休等原因终止对公司的服务，公司出现要约收购、合并、控制权转让等情形，在分立等情况下，公司应当采取适当措施，加快行使权力、停止行使权力等。在公布股票期权计划之前，应提前与财务顾问制定具体措施