股东瓜分公司资产导致债务无法履行法院揭开公司面纱直接追索股东责任把货物卖给一家公司，却迟迟收不到货款。去相关部门一查，发现公司成了一个没有厂房、没有资产的空壳。为维护自己的利益，原告将被告公司及4个股东一起告上了法庭。日前，浙江省永康市人民法院开庭审理了这起货款纠纷案件，判决被告支付原告货款及利息，被告4股东承担连带清偿责任。

今年3月20日，浙江建华公司向法院起诉称，科文公司向建华公司购买产品，于2006年9月13日双方对账，科文公司欠建华公司货款821633.5元。经原告多次催讨未果。今年3月，原告查明，科文公司的4位股东均存在无正当理由大量占用公司资金的情况。建华公司认为，正是由于科文公司的4个股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，才导致科文公司无力偿还建华公司的债务，严重损害了建华公司的合法权益。因此请求法院判令科文公司偿还欠款，并由4位股东承担连带清偿责任。

庭审中，双方对原告与被告之间存在买卖业务关系、科文公司尚欠原告货款821633.5元的事实没有争议。但双方对4位股东是否滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人的合法权益进行了激烈的辩论。原告为此提供了公安的调查笔录、被告公司的账户查询情况、会计账簿等，还申请了专业会计师作为专业证人出庭作证，说明科文公司的财务会计账与银行账不能对应。

法院查明，被告科文公司在2006年9月开始停止营业，无固定资产，现无经营场所。公司基本账户从2006年9月21日至今余额没有增加。该公司的财务会计账存在与银行账不能对应的情况。另外，4个股东中有3个分别在阿联酋的迪拜和西班牙负责对公司的货物进行销售，货款的回笼情况未在公司会计账簿中记载，3股东也未向公司提交销售账簿。

法院审理后认为，原告与被告科文公司之间的买卖合同关系应予确认有效。遂依法作出了上述判决。（以上公司名称均系化名）

法官说法

判决依据法人人格否认制度

审理该案的法官说，通常情况下，股东与公司债务隔离，股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。但是现实生活中，股东为了追求利益的最大化而从事滥用法人人格的各种行为，损害债权人的利益，而其在受到法律追究时又主张只承担有限责任。这在股东和公司债权人之间就造成了明显的利益失衡。为此，只有使股东在一定情形下对公司债务承担责任，才能实现公平正义的法律价值，法人人格否认制度由此产生。我国新公司法第二十条第三款对该制度作出了规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一法律规定，既惩罚了股东利用公司独立人格牟取不正当利益的行为，又使利益受损的债权人获得最大的补偿，对于完善公司法人制度、规范市场经济秩序、实现法律公平正义的价值目标有着重要意义。

该法官说，在本案中，根据公安的调查笔录、该公司的账户查询情况、会计账簿以及当事人在庭审中的陈述，法院查明，可以认定该公司多笔银行资金的收支不上公司会计账簿、多笔货物的发送与货款回笼不上公司会计账簿。该行为违背了公司法关于公司财产与股东财产严格分离的原则，进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础。被告科文公司虽然具备独立的法人资格，但其4位股东违反公司法的规定及公司财务会计制度，采取收支不入账的手段，使公司财产与股东财产混同，造成债权人的债权无法实现，损害了债权人利益，其行为构成对公司独立人格和股东有限责任的滥用，应当对被告科文公司的债务承担连带责任。因此，法院判决要求股东对债务承担连带责任是有法律依据的。（安健）

说明：转载文章的观点并不一定代表本站的观点。

一、如何区别股东的直接诉讼与派生诉讼

股东直接诉讼与派生诉讼的区别如下：

（1）两种诉讼制度设计的概念不同。在直接诉讼中，原告必须提出与其他股东不同的伤害。直接诉讼是为个人利益受到公司侵害的股东而设立的保护制度，旨在保护股东的合法权益。派生诉讼主要是小股东对大股东保护下侵犯公司利益的管理层提起的诉讼。其根本理念是公平保护小股东权益。

（2）提起诉讼的原因不同。股东提起直接诉讼的原因一般是公司侵犯了股东的法定或约定权利（如违反公司章程）或与股东股份有关的权利。因此，事实上，直接诉讼主要涉及股东与公司之间的合同关系。股东提起派生诉讼的原因通常涉及董事的信托义务，浪费公司资产。比如董事失职，给公司造成损失，其实是一种侵权关系。

（3）当事人在诉讼中的地位不同。股东为原告，公司为被告，在直接诉讼中享有不同的诉讼权利。派生诉讼一般可以视为双重诉讼，即公司对造成公司损害的第三人提起损害赔偿或者其他赔偿的诉讼，原告股东基于公平对公司提起诉讼，要求法院发布命令，迫使公司提起上述诉讼。因此，衍生诉讼实际上是一种三方诉讼，股东是原告，受害者是被告。虽然公司可能因为大股东的控制而实际站在被告一方为其辩护，但根据法律规定，公司在衍生诉讼中应始终以原告的名义出席诉讼。

（4）诉讼形式不同。根据参与诉讼的原告数量的不同，直接诉讼可以采取普通诉讼或集团诉讼的形式，而衍生诉讼一般采。