股东的直接诉讼与派生诉讼诉讼的区别在于：

（1）两种诉讼制度设计的理念不同。直接诉讼是为个别利益受到公司侵犯的股东而设立的保障体制，目的在于保护股东合法权益。派生诉讼主要是中、小股东对那些在大股东庇护之下而侵犯公司利益的管理层提起的诉讼。

（2）提起诉讼的原因不同。

（3）诉讼中的当事人的地位不同。在直接诉讼中股东为原告，公司为被告，各自享有不同的诉讼权利。派生诉讼一般可以被看做一个双重诉讼，即由公司对造成公司损害的第三人提起损害赔偿或其他补偿的诉讼和原告股东基于公平对公司提起诉讼，要求法院发布命令迫使公司提起前述诉讼的诉讼合并而成。

（4）诉讼的形式不同。直接诉讼依据参加诉讼的原告数量不同可以采取普通诉讼的形式也可以采取集团诉讼的形式，而派生诉讼一般都采取集团诉讼形式。

（5）诉讼继续进行附加条件不同。

（6）原告对诉讼费用的负担不同。

（7）对撤诉和进行诉讼和解的要求不同。

（8）诉讼终止后的结果不同。

（9）诉讼所得补偿或赔偿的享有者不同。在直接诉讼中，诉讼所得的补偿或赔偿由股东享有。但在派生诉讼中，诉讼所得的补偿或赔偿由公司享有，股东一般不能获得直接赔偿。

股东提起派生诉讼的主要事实基础

第一种情形是公司高管层损害股东质询权，并对公司利益构成侵害的，股东有权提起派生诉讼。

公司法规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。因此，如果公司前述管理层人员拒绝履行接受质询的义务或者在质询中所答复的内容构成对股东的隐瞒、欺诈等一切不诚信行为且构成对公司利益侵害的，股东有权按照法定程序提起股东派生诉讼。

第二种情形是公司高管层损害公司监事会或监事职权，并构成对公司利益侵害的，股东有权提起派生诉讼。

公司法规定，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。应当说，监事会及监事的职权来自股东或股东会的授权，其归根结底是股东权利的体现。如果损害了监督权，则必然损害股东权利并进而构成对公司权利的侵害。

第三种情形是存在第三方侵害公司权利而公司治理机关怠于维护公司利益的，则股东有权提起派生诉讼。

公司法规定，他人侵犯公司合法权益、给公司造成损失的，符合法定程序条件的股东可以依照有关规定向人民法院提起诉讼。

第四种情形是公司监事本身有公司法第一百五十条规定的损害公司利益情形的，符合法定条件的股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼；或者在前述公司治理机关拒绝行使诉权的情形下由其自行提起派生诉讼。

根据《公司法》第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。