1、《上海证券报》2010年12月24日刊发了第一篇关于上市公司股东解散清算的文章，此后不时出现观点相同或相近的文章，解读上市公司股东解散清算的动机。根据2011年3月21日《上海证券报》刊登的《丹佛股份五名法人股东集体清算或避税》一文，项目法人（公司）成立（自然人出资）成为拟上市公司股东或参与上市公司定增，其限售股解禁后，将解散，并以自然人名义确认其股份。。。类似的避税资本和金融手段在市场上已逐渐普及。本文还引用**文德律师事务所合伙人侯向东的分析来支持笔者的观点。侯*东认为，法人股东在上市公司的股份一解禁就会遭遇撤资清算的命运，“这是为了避免法人股东在资本市场套现时面临的二次征税问题。按照现行的税收规定，一般公司通过减持上市公司股份取得收入后，需要缴纳25%的企业所得税，再将利润分配给个人股东时缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到40%。”。如何避免二次征税的问题？本文不作详细说明。2011年3月23日，《每日经济新闻》刊登了一篇题为《**集团两股东清算及13名高管避税》的文章，引用**华瑞中和会计师事务所胡华的解释，给出了答案，即：，“现在他们按比例将股份分摊到股东个人账户时，只需缴纳个人所得税的20%。”。2011年3月30日，《信息时报》刊登了《解禁股东避税，展现各自的神奇力量》一文，结合实例描述了上市公司股东避税的路线图。在2011年10月15日《21世纪商业报道》发表的文章《资本市场税收之声：a股“避税”伎俩》中，记者注意到了一个新情况，即“公司股东套现税发生变化后，新上市企业大多在上市前将股权过户到个人名下，从源头上避免了二次纳税”。上述文章已被多家网站转载，影响广泛

法人股东能否在上市公司股票解禁后立即解散清算，或者在上市前将其股票转让给个人，以避免其在资本金套现时的二次征税问题市场？要厘清这些问题，就必须对企业所得税和个人所得税的相关法律法规有一个透彻的了解，而这正是普通投资者所缺乏的

一般来说，就是通过转让上市公司或拟上市公司的股份所获得的收入，即，财产转让所得，是企业应纳税所得额的组成部分，按25%的税率征税。将税后利润分配给个人股东时，根据个人所得税法的有关规定，个人从被投资公司取得的利润，按“利息、股息、红利所得”税率20%征税，由分配税后利润的公司代扣代缴；个人转让限制性股票所得，依照《企业所得税法》第五十五条第二款的规定，按照“财产转让所得”项目，按20%的税率征税，企业在办理注销登记前，应当向税务机关申报清算所得，并依法缴纳企业所得税，企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业全部资产的可变现价值或者交易价格扣除资产净值、清算费用和相关税费后的余额。《财政部、国家税务总局关于企业清算业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第三条第一款特别强调，所有资产按照其可变现价值或价值确认为资产转让损益交易价格。第五条第二款还规定，待清算企业股东分享的剩余资产，相当于待清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的金额，确认为股利收入；剩余资产扣除股利收入后的余额超过或低于股东投资成本的，确认为股东投资转移损益。第三，案例分析与上述规定相比，本文采用**技术，以**集团第二大股东为例，对上市公司股票两种不同的纳税方式进行比较分析，以了解税法规定应如何纳税以及解散清算是否可以避税。为便于比较分析，假设上市公司股东除持有上市公司股份外，不存在其他资产和负债，除持股成本外，不存在其他成本，更不存在累计未分配利润和累计盈余公积。如果**科技在3月14日解禁当日以14.96元的收盘价卖出**集团2.1亿股，上市公司股东个人投资者的投资成本等于持有上市公司股东股份的总成本，股权转让收入31.41亿元。这部分持股成本为1.36元/股。不考虑证券交易印花税和佣金，收入高达28.56亿元。按25%的税率计算，需缴纳企业所得税7.14亿元。之后，将21.42亿元税后利润全部分配给个人股东（中国居民），按20%的税率代扣代缴个人所得税4.284亿元。纳税总额达到114.24万元，个人股东利润总额17.136亿元

然而，清算如何纳税？同理，以解禁当日收盘价14.96元作为变现价值，清算所得为28.56亿元，与卖出股票实现的收益金额相同。按25%的税率计算，清算所得需缴纳企业所得税7.14亿元。以可变现净值计价的24.26亿元股票作为剩余资产分配给个人投资者，其中21.42亿元股票作为个人投资者的投资转让收益，按20%的税率代扣代缴个人所得税4.284亿元。由于股票没有被抛售，相应的现金流无法产生，因此可能没有现金或银行存款纳税

虽然作为剩余财产分配给个人投资者的股票已经分配一次，禁令已经解除，但本质上仍然是限售股。根据个人所得税法的有关规定，限制性股票转让所得，按照“财产转让所得”项目，按20%的税率征税。如果出现亏损，就意味着股票作为剩余财产分配时，股市会更好。当时股票的可变现价值较高，部分（企业所得税）税款已经白白缴纳了

接下来，我们来看看拟上市公司的法人股东按照税法规定将股份转让到个人名下时，该如何纳税？如果拟上市公司的股东因解散、清算将其股份转移到其个人名下，是否可以从源头上避免二次征税，税收待遇与公司股东在上市公司的股份一经解禁即解散、清算的税收待遇完全相同；非因解散、清算引起的，可细分为直接转让股权和因资产重组处置股权。直接转让股权，依照《企业所得税法》第六条和《企业所得税法实施条例》第十三条的规定，确认为财产转让所得，依法缴纳企业所得税。因资产重组等原因处置股权的，按照《财政部、国家税务总局关于股权转让若干问题的通知》的精神确定股权转让的计税依据