上市公司股东解散如何清算-法师兄

上市公司股东解散如何清算

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 17:23:00 125 人看过

1、《上海证券报》2010年12月24日刊发了第一篇关于上市公司股东解散清算的文章，此后不时出现观点相同或相近的文章，解读上市公司股东解散清算的动机。根据2011年3月21日《上海证券报》刊登的《丹佛股份五名法人股东集体清算或避税》一文，项目法人（公司）成立（自然人出资）成为拟上市公司股东或参与上市公司定增，其限售股解禁后，将解散，并以自然人名义确认其股份。。。类似的避税资本和金融手段在市场上已逐渐普及。本文还引用**文德律师事务所合伙人侯向东的分析来支持笔者的观点。侯*东认为，法人股东在上市公司的股份一解禁就会遭遇撤资清算的命运，“这是为了避免法人股东在资本市场套现时面临的二次征税问题。按照现行的税收规定，一般公司通过减持上市公司股份取得收入后，需要缴纳25%的企业所得税，再将利润分配给个人股东时缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到40%。”。如何避免二次征税的问题？本文不作详细说明。2011年3月23日，《每日经济新闻》刊登了一篇题为《**集团两股东清算及13名高管避税》的文章，引用**华瑞中和会计师事务所胡华的解释，给出了答案，即：，“现在他们按比例将股份分摊到股东个人账户时，只需缴纳个人所得税的20%。”。2011年3月30日，《信息时报》刊登了《解禁股东避税，展现各自的神奇力量》一文，结合实例描述了上市公司股东避税的路线图。在2011年10月15日《21世纪商业报道》发表的文章《资本市场税收之声：a股“避税”伎俩》中，记者注意到了一个新情况，即“公司股东套现税发生变化后，新上市企业大多在上市前将股权过户到个人名下，从源头上避免了二次纳税”。上述文章已被多家网站转载，影响广泛

法人股东能否在上市公司股票解禁后立即解散清算，或者在上市前将其股票转让给个人，以避免其在资本金套现时的二次征税问题市场？要厘清这些问题，就必须对企业所得税和个人所得税的相关法律法规有一个透彻的了解，而这正是普通投资者所缺乏的

一般来说，就是通过转让上市公司或拟上市公司的股份所获得的收入，即，财产转让所得，是企业应纳税所得额的组成部分，按25%的税率征税。将税后利润分配给个人股东时，根据个人所得税法的有关规定，个人从被投资公司取得的利润，按“利息、股息、红利所得”税率20%征税，由分配税后利润的公司代扣代缴；个人转让限制性股票所得，依照《企业所得税法》第五十五条第二款的规定，按照“财产转让所得”项目，按20%的税率征税，企业在办理注销登记前，应当向税务机关申报清算所得，并依法缴纳企业所得税，企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业全部资产的可变现价值或者交易价格扣除资产净值、清算费用和相关税费后的余额。《财政部、国家税务总局关于企业清算业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第三条第一款特别强调，所有资产按照其可变现价值或价值确认为资产转让损益交易价格。第五条第二款还规定，待清算企业股东分享的剩余资产，相当于待清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的金额，确认为股利收入；剩余资产扣除股利收入后的余额超过或低于股东投资成本的，确认为股东投资转移损益。第三，案例分析与上述规定相比，本文采用**技术，以**集团第二大股东为例，对上市公司股票两种不同的纳税方式进行比较分析，以了解税法规定应如何纳税以及解散清算是否可以避税。为便于比较分析，假设上市公司股东除持有上市公司股份外，不存在其他资产和负债，除持股成本外，不存在其他成本，更不存在累计未分配利润和累计盈余公积。如果**科技在3月14日解禁当日以14.96元的收盘价卖出**集团2.1亿股，上市公司股东个人投资者的投资成本等于持有上市公司股东股份的总成本，股权转让收入31.41亿元。这部分持股成本为1.36元/股。不考虑证券交易印花税和佣金，收入高达28.56亿元。按25%的税率计算，需缴纳企业所得税7.14亿元。之后，将21.42亿元税后利润全部分配给个人股东（中国居民），按20%的税率代扣代缴个人所得税4.284亿元。纳税总额达到114.24万元，个人股东利润总额17.136亿元

然而，清算如何纳税？同理，以解禁当日收盘价14.96元作为变现价值，清算所得为28.56亿元，与卖出股票实现的收益金额相同。按25%的税率计算，清算所得需缴纳企业所得税7.14亿元。以可变现净值计价的24.26亿元股票作为剩余资产分配给个人投资者，其中21.42亿元股票作为个人投资者的投资转让收益，按20%的税率代扣代缴个人所得税4.284亿元。由于股票没有被抛售，相应的现金流无法产生，因此可能没有现金或银行存款纳税

虽然作为剩余财产分配给个人投资者的股票已经分配一次，禁令已经解除，但本质上仍然是限售股。根据个人所得税法的有关规定，限制性股票转让所得，按照“财产转让所得”项目，按20%的税率征税。如果出现亏损，就意味着股票作为剩余财产分配时，股市会更好。当时股票的可变现价值较高，部分（企业所得税）税款已经白白缴纳了

接下来，我们来看看拟上市公司的法人股东按照税法规定将股份转让到个人名下时，该如何纳税？如果拟上市公司的股东因解散、清算将其股份转移到其个人名下，是否可以从源头上避免二次征税，税收待遇与公司股东在上市公司的股份一经解禁即解散、清算的税收待遇完全相同；非因解散、清算引起的，可细分为直接转让股权和因资产重组处置股权。直接转让股权，依照《企业所得税法》第六条和《企业所得税法实施条例》第十三条的规定，确认为财产转让所得，依法缴纳企业所得税。因资产重组等原因处置股权的，按照《财政部、国家税务总局关于股权转让若干问题的通知》的精神确定股权转让的计税依据

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

公司解散
公司解散清算股东的权益保护

解散、清算是公司纠纷中的敏感问题,也是公司诉讼难点中的难点。因为这一问题不仅涉及公司的存废,而且事关债权人和股东权益的保护。然而目前我国有关公司解散、清算的制度却很不健全;尤其是对于股东要求解散公司和清算公司的纠纷来说,由于现行公司法缺乏相关规定,导致大量案件被拒之于法院大门之外。随着这种案件的日益增多,股东的权益保护不能不受到关注。公司解散、清算是一个问题的两个方面。先看公司解散问题。大家知道,《公司法》仅在第190、192条规定了四种法定解散公司的条件,即①公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现;②股东会决议解散;③因公司合并或分立需要解散;④公司违反法律、行政法规被依法责令解散的。除此之外,实际上还有股东单方要求解散公司的情形(典型如公司僵局纠纷),而且这种情形相对于上述几种法定情形来说,更容易产生纠纷,可惜现行法律未予规定,从而制约着大量的诉讼案件不能处理。这个问题早在199

2023-06-09

332人看过
股份
解散公司持有其他公司股份如何清算

公司解散时，公司持有其他公司股份的，公司可以转让相应股份，取得的款项列入公司资产，用于清偿债务，清算后有剩余财产的，由股东按出资比例分配。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。一、公司解散怎样成立清算组1、公司权力机构决议公司权力机构(股东会或董事会)在公司解散事由出现之后应及时召开股东会或者董事会，表决通过公司解散决议。2、清算组的成立和备案公司在解散事由出现之日起15天内公司即应成立清算组，有限责任公司清

2023-02-14

354人看过
法律综合知识
公司清算隐名股东怎么办，公司解散清算组备案

一、公司清算隐名股东怎么办公司进行清算的，股东以其出资承担债务。清算结束后，有剩余财产的，按股东出资比例分配。而财产分配给名义股东的，隐名股东可以向名义股东主张权利。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与

2024-02-08

494人看过
债权人
股东失踪公司如何解散

股东失踪公司的解散方法：当法定的公司解散事由出现后，股东或其他利害关系人可申请解散公司。公司应召开股东大会，若经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过解散决议的，即可完成解散程序，进入清算程序。一、申请公司解散的流程申请公司解散程序如下：1、申请召开股东会；2、股东会通过解散公司的决议；3、成立清算组；4、通知债权人，并进行公告；5、编制资产负债表和财产清单；6、确定清算方案后实施；7、清算完成，办理注销登记。《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。二、股东表决权为一位股东参与怎么规定股东表决权的规定：《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东

2023-06-19

492人看过

公司章程
如何挑战股东解散公司？

法律规定了在以下四种情况下，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。除了以上四种情形外，以其他理由起诉解散公司的，法院不予受理。股东如何提起解散公司之诉股东请求解散公司，是公司解散事由的一种，当公司出现严重经营管理困难，经由其他方法都不可以解决时，占有公司全部股权比例百分之十以上的股东可以向人民法院提起解散公司的诉讼

2023-08-06

118人看过
法律综合知识
股东可不可以要求解散清算公司

一、股东可不可以要求解散清算公司股东不可不可以要求解散清算公司，但是可不可以提案，股东大会通过后，公司便可不可以解散。在公司连续五年有条件分红却不分红时，根据相关法律规定，股东可不可以请求公司以合理的价格回购股权。《公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可不可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可不可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可不可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。二、股东是否可

2024-01-19

96人看过
公司吊销
公司吊销如何解散清算

公司吊销属于我国《公司法》第一百八十条规定的公司解散的法定事由，自吊销之日起15日内成立清算组，进行清算。具体如下：1．成立清算组公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。2．通知债权人申报债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。3．制

2023-08-02

110人看过
公司解散
股东死亡如何解散公司,公司解散的程序

一、股东死亡如何解散公司股东死亡不是公司解散的情形，所以不能解散公司，股东死亡后，一般由继承人继承股权，但公司章程另有规定除外。《中华人民共和国公司法》第七十五条【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第一百八十条【公司解散原因】公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。二、公司解散的程序(1)成立清算组因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成；股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组

2023-06-17

265人看过

法律综合知识
公司股东退股如何操作，公司股东退股如何清算

根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。《公司法》第三十六条规定：（有限责任）公司成立后，股东不得抽逃出资。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的；根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式：一、股权转让《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。1、股东之间转让股权《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2、股东以外的人转让股权《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东

2024-04-22

131人看过
法律综合知识
股东可以联合申请解散公司吗，股东如何申请解散公司

一、股东可以联合申请解散公司吗公司股东可以申请解散公司。《公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、股东如何申请解散公司1、解散公司也是股东退出拿回投资的方式之一。股东可以通过两种方式要求解散清算公司：一是自行解散。股东提议召开股东会，代表三分之二以上股权的多数股东形成决议，同意解散公司。股东会决议形成以后，公司自行组成清算组，结清公司债务，剩余财产按股权所持比例分配。2、公司办理注销登记。二是向法院提起解散诉讼。所谓解散公司诉讼，是指单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，而向法院提起的请求解散公司的诉讼。我们可以了解到公司股东是可以申请解散公司的，申

2024-01-29

198人看过
公司解散
公司解散清算后股东不认可怎么办

公司被工商行政管理机关吊销营业执照后，应当在营业执照被吊销之日起15日内成立清算组，进行清算。因为被吊销营业执照属于公司自动解散的情形，如果公司其他股东不同意清算，你可直接向法院提出申请，由法院指定清算组对公司进行清算。《公司法解释(二)》规定，股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理；公司解散，逾期不成立清算组或虽然成立清算组但故意拖延清算的，公司股东可以申请法院指定清算组对公司进行清算，法院应当受理。

2023-04-21

405人看过
公司解散
股东可以申请关闭公司清算吗,公司解散清算的后果

一、股东可以申请关闭公司清算吗在一定的条件下，持全部股权表决权10%以上的股东，可以向法院申请强制解散公司，进行清算。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条【请求法院解散公司】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、公司解散清算的后果1.进入清算程序，成立清算组织。公司解散之后，一般都必须依法成立清算组织，进入清算程序。成立清算组织后，公司原来的代表及业务执行机关即丧失权利，由清算组取代之，清算组代表公司为一切行为。但是，公司的股东会及监事会依然存在。根据我国《公司法》第183条的规定，公司解散应当在15日内成立清算组。有限责任公司的清算小组，由股东组成；股份有限公司的的清算组由股东大会确定人选。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。自此，即进入清算程序

2023-06-17

264人看过

清算组
解散公司如何成立清算组

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选，如果在解散原因出现后15日内不成立清算组的，公司债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。有关人员包括公司董事、股东、上级主管部门、工商行政管理部门等人员。宣告破产时，人民法院应依据所适用的破产法律的规定组织股东、有关机关(上级主管、财政机关)、有关专业人员(会计师、审计师、律师等)成立破产清算组。公司清算的原则：1、确保清算工作有序进行；2、确保债权人的利益；3、确保其他利害相关者的合法利益。公司清算期间，公司法人依然存在，公司股东会、监事会仍存在，但董事会及执行机构的高管已失去了职权，而由清算组接管。清算组职权不是一般民事权利，行使法律规定的职权，并应严格履行不得放弃。清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务

2023-06-05

379人看过
法律综合知识
解散公司却没清算如何办

一、解散公司却没清算如何办1、债权人直接起诉股东，要求法院判令股东直接承担民事责任，理由是有限责任公司已被吊销营业执照，无法参加诉讼，但是此时公司尚未进行注销登记，企业的法人资格还存在，公司仅以其全部财产为限承担企业债务。2、债权人认为公司虽被吊销了营业执照，但未被注销，其法人主体资格仍然存在，其仍然可以参加诉讼，企业法人资格仍存在，但是解散之后，企业已经丧失实际的履行能力，对债务应由清算小组进行清算分配。3、对于不组织清算的时候我们需要向工商行政管理机关申请组织清算，如果相关机构不进行受理，那么债权人可提起行政诉讼，要求其履行职责或要求其对行政不作为造成的损失承担赔偿责任。《公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、公司先解散还是先清算吗公司的司法解散，

2024-01-13

105人看过