发行部门：中国证监会发行文号：中国证监会近日发布新修订的《关于上市公司配股有关问题的通知》。据介绍，此次修订的通知是为了完善1996年的相关规定。新通知着重强化公司董事会和中介机构职责，加大公司信息披露力度，进一步规范配股工作，达到规范经营、提高质量、防范风险的目的。针对上市公司治理结构不规范、缺乏应有的独立性、关联交易普遍等问题，新通知要求，申请配股的上市公司必须在人员、资产、财务等方面与控股股东分离，真正具有独立操作能力。为抑制上市公司因配股赚取虚假利润的现象，新通知修订了净资产收益率标准，将连续三年每年10%以上的要求改为上市后最近三年平均10%以上；上市未满三年的，按上市后完整会计年度计算。这样，公司发行前模拟的净资产收益率就不计入平均值的计算，更真实地反映了公司的实际经营情况。为防止上市公司跨年度调整利润，新通知规定，指数计算期内任何一年的净资产收益率必须高于6%。本次调整既考虑了公司经营业绩在市场竞争中可能出现波动和变化的实际情况，又坚持了资源优化配置的原则。为加强对上期募集资金使用情况的监管，新通知要求为公司出具审计报告的注册会计师提供上期募集资金使用情况专项报告。专项报告应当说明公司上期募集资金的实际使用情况，并指出专项报告与董事会声明、定期报告披露和募集（配售）文件承诺的异同。为使投资者充分了解本次募集资金用途，新通知要求公司董事会对本次配股募集资金使用的可行性另行作出决议，并在股东大会通知中突出本次募集资金的投资方向和可行性。分配资金用于取得权益的，应当对取得的企业进行审计评估；分配资金用于购买实物资产的，应当对收购的资产进行评估。审计评估结果应当在股东大会公告中披露。为有效调查公司募集资金使用效益，新通知将本次配售与上期配售的时间间隔延长至一个完整的会计年度。新通知还增加了公司董事的职责，要求董事会对公司是否符合配股条件以及配股募集资金的投资方向作出明确决议；在股东大会通知中，详细说明以前募集资金的使用情况以及以后募集资金的投资方向和可行性；涉及关联交易的，应当说明关联交易是否明显损害公司和非关联股东的利益。为减少证券公司单纯拉项目未能履行勤勉尽责的情况，新通知规定，主承销商必须对上市公司“三分开”及配股指令涉及的内容进行尽职调查，并出具尽职调查报告，从而加大证券公司在配股工作中的责任。为确保关联交易的公平公正，维护上市公司和中小股东的利益，新通知再次重申，股东大会对关联交易进行表决时，关联股东必须回避表决，提高非关联股东对关联交易的约束力。配股募集资金的使用是否涉及与公司及非关联股东的关联交易，董事会应当发表意见。对于大股东占用上市公司资金或资产，且存在重大关联交易，损害公司利益的情况，新通知明确规定，在提交配售申请后一年内不得配售。为降低上市公司经营风险，新通知特别规定，上市公司不得利用资产为股东或个人债务提供担保。新通知自发布之日起施行，原郑健发渔[1994]131号、郑健发渔[1994]161号、郑健发字[1995]68号、郑健发渔[199e]17号、郑健商渔[1998]76号同时废止