外商投资企业股权转让合同的法定解除情形-法师兄

外商投资企业股权转让合同的法定解除情形

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-11 21:22:59 428 人看过

1，外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外商投资企业不履行报批义务；外商投资企业名义股东不履行与实际投资者之间的合同，致使实际投资者不能实现合同目的。

2，法律依据：

《中华人民共和国民法典》第五百六十二条？？当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条？？有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（2）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（5）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

一、公司内部股东的优先购买权，导致对外转让股份之协议效力处于不稳定状态。

股东对外转让股份，未向其他股东进行通知，或转让价格条件优于内部通知的条件，此时，转让协议的效力要区分是否已实际履行来分别判断。

1，转让协议已签但尚未履行，此刻协议虽已生效，但由于内部股东的法定优先购买权对协议履行的效力进行了有力限制，权利受侵害的股东可直接主张优先购买权，使对外转让股权之协议无法实现；

2，转让协议已签且已实际履行，享有优先购买权的股东不能直接要求优先权，但可以主张侵权股东对外签订的股权转让合同为可撤销合同，合同撤销后，恢复至合同签订前状态，返还股权，退还价款，则享有优先权之股东可按原同等条件行使优先权。

3，转让协议已履行且外部公示手续均以办理完毕，此时，出于维护交易安全、稳定社会经济秩序等公共利益方面考虑，如果超过一定期间(如一年)享有优先权之股东不主张行使其优先权，股东优先购买权将消灭。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多外商投资相关文章

法人
外商投资企业法人股权转让需要实质审查吗

外商投资企业股权转让必须要进行评估。股权评估是指对特定目的下企业股权进行评估的过程，股权评估的方法有：收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。股权评估是股权交易的需要、是资本运营、增资扩股的需要。外商投资企业股权转让的税务处理问题问：一外商投资房地产开发企业，外国投资者所占股份的40％，现外国投资者将其所持全部股分转让给另一家内资企业，该房地产企业性质由外资变为内资，在这一股权转让手续中，企业该如何进行税务处理？答：1、股权转让业务发生后，企业经济性质由外资变为内资，按照《中华人民共和国征收管理法》及实施细则规定，原外商投资企业应办理税务清算和注销手续，并重新办理内资企业税务登记。2、如果外商投资者系外籍个人，此笔业务的纳税问题应咨询地方税务局。如果外商投资者系企业，应根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条规定，缴纳预提所得税，税率为10％。即股权转让收益的10％征税。3、

2023-08-02

363人看过
外商投资
外商投资企业股权转让所得税是如何缴纳的？

外商投资企业股权转让所得税是如何缴纳的?外商投资企业股权转让所涉及的税种主要有三种：企业所得税、营业税、印花税。就外商投资企业股权转让所得税，应根据《外商投资企业和外国企业所得税法》的规定进行缴纳，具体如下：一、外方股东向中国境内机构或个人转让股权所需缴纳的企业所得税，面对着一般性税务处理以及特殊性税务处理两方面问题。外商投资企业中的外方机构股东(本文中暂指《企业所得税法》中规定的“非居民企业”，即依据外国(地区)法律成立，且实际管理机构在中国境外，但取得了来源于中国境内所得的企业)本身一般未在中国境内设立机构、场所，或虽设立有机构、场所，但取得的股权转让收入也与该机构、场所无关。因此，外方机构股东向境内企业或个人转让股权而取得的股权转让所得(指股权转让价减除股权成本价后的差额)，通常需要按照《企业所得税法》及其实施条例的规定，缴纳10%的企业所得税(即预提所得税。而外方自然人股东股权转让

2023-04-19

295人看过
外商投资
外资企业外商投资者个人转让股权所得如何缴税？

1、在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。2、个人所得税的税率：特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第四条税法第一条第一款、第二款所说的从中国境内取得的所得，是指来源于中国境内的所得;所说的从中国境外取得的所得，是指来源于中国境外的所得。3、下列所得，不论支付地点是否在中国境内，均为来源于中国境内的所得：转让中国境内的建筑物、土地使用权等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得;第八条税法第二条所说的各项个人所得的范围：财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备

2023-05-03

333人看过
优先购买权
如何转让中外合资企业的股权

如何转让中外合资企业的股权。将股权转让情况告知其他股东，并取得其同意股权转让、放弃优先购买权的承诺。按照公司章程的规定办理相关表决程序，受让人应当对目标公司进行尽职调查。各方签署股权转让协议、过渡管理协议等。工商变更登记和公司管理事务移交所需的材料。企业股权转让请求书及主管部门或镇对申报的意见（原件）

2023-05-07

255人看过

法律综合知识
外商投资企业股权转让是不是必须要评估

一、外商投资企业股权转让是不是必须要评估以国有资产投资的中方投资者股权变更（包括股权转让）时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。按照外资并购国内企业规定，外资并购中国企业（包括民营有限公司）股权的，也需要评估中外合资企业中方转让股权给外方的，也需要评估。《公司法》第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。二、股权转让债权债务是不是必须公告股权转让债权债务必须公告。股权转让债权债务公告的期限一般是三个月。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其

2024-04-19

406人看过
外商投资
外商投资企业投资者一方转让股权的一般步骤是怎样的？

回答：（1）与股权受让方协商，就转股主要事项达成一致；（2）一般而言，在外商投资企业的合同及章程中均有转股的规定，因此应按照合同及章程的规定办理，如受让方是企业投资者以外的第三方，则需取得企业其他方投资者放弃优先购买权的书面文件；（3）召开董事会，取得董事会同意转股的决议；（4）与受让方签订股权转让合同；（5）修改企业合同、章程；（6）将与股权变更相关的文件报送企业原审批机关审批；（7）企业应在获得批准之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续，并在批准证书变更之日起30日内向相关登记机关申请变更登记。

2023-06-09

344人看过
法律综合知识
外商投资企业股权转让合同生效后，诉讼时效如何计算

在此提供关于第六条的详细分析解读以供参考：当涉及到外商投资企业股权转让合同时，一旦签署并确认后，若转让方或外商投资企业未能按照规定程序进行报批，那么受让方可选择将转让方作为诉讼当事人，将外商投资企业作为第三人，针对此情况向人民法院提出诉讼申请，要求转让方以及外商投资企业共同承担在一定时间内完成报批手续的责任。此外，如果受让方同时希望在转让方和外商投资企业未按生效判决所确定的期限履行报批义务时，能够自行进行报批，那么同样也会得到人民法院的支持。然而，如果转让方和外商投资企业拒绝执行人民法院生效判决中所确定的期限来履行报批义务，那么受让方有权另行提起诉讼，请求解除合同并赔偿相关损失。值得注意的是，赔偿损失的范围可能涵盖股权的差价损失、股权收益以及其他合理的经济损失。《民法典》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应

2024-07-30

234人看过
外商投资
外商投资房地产开发企业股权转让的税务处理

企业,外商投资,内资,转让,股权,投资者外商投资房地产开发企业股权转让的税务处理问：一外商投资房地产开发企业，外国投资者所占股份的40，现外国投资者将其所持全部股分转让给另一家内资企业，该房地产企业性质由外资变为内资，在这一股权转让手续中，企业该如何进行税务处理?答：1、股权转让业务发生后，企业经济性质由外资变为内资，按照《中华人民共和国征收管理法》及实施细则规定，原外商投资企业应办理税务清算和注销手续，并重新办理内资企业税务登记。2、如果外商投资者系外籍个人，此笔业务的纳税问题应咨询地方税务局。如果外商投资者系企业，应根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条规定，缴纳预提所得税，税率为10。即股权转让收益的10征税。3、外商投资房地产企业一般不能享受税收优惠，若此企业属特殊政策规定可享受减免税优惠的企业(如91年7月1日前成立的企业)，刚看其实际生产经营期限是否超过十年。若未超过十

2023-06-09

227人看过

辞退
外商投资企业职工辞退的情形

根据外商投资企业人事管理条例的规定，符合下列情形之一者，外商投资企业可以解除劳动合同，辞退职工：(一)在试用期内，被证明不符合录用条件的;(二)职工患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作也不能从事外商投资企业另行安排的工作的;(三)职工因严重违反劳动纪律或者外商投资企业规章制度的;(四)严重失职，营私舞弊，对外商投资企业利益造成重大损害的;(五)职工不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位后，仍不能胜任工作的;(六)劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的;(七)在劳动合同中另有约定的。

2023-06-10

223人看过
外商投资
股权转让示范协议（外商投资）

甲方（被收购方）：乙方（被收购方）：鉴于：1.甲方股东大会同意乙方通过股权转让持有甲方%股权。2.甲方转让股权的股东已依法取得必要的批准和同意乙方董事会也同意通过股权转让方式转让甲方%的股权因此，经友好平等协商，甲、乙双方就乙方收购甲方%股权达成如下协议：第一条：并购方式及内容1.1本次并购以股权转让方式进行。股权转让如下：1.1.1甲方股东C将其持有的甲方合法股权的%转让给乙方1.1.1甲方股东D将其持有的甲方合法股权的%转让给乙方1.2“相关股权转让人”以下简称C和D1.3甲方甲方保证在签订本协议时，相关股权转让方将分别与乙方就上述交易的股权签订股权转让协议。4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权。甲方保证，在上述股权转让协议签署并履行完毕后，甲方及相关股权转让人已将该部分股权及相应权益转让给乙方，且甲方及相关股权转让人在并购后不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利

2023-05-07

296人看过
外商投资
外商投资企业办理股权转让需要哪些文件与资料

一、公司股权转让变更登记申请书(加盖公司公章、原法定代表人新法定代表人签字均可)及主管部门批复(私营有限公司无需批复)；二、新股东关于申请材料的承诺书(工商局固定格式，新股东签字即可)；三、股权转让合同书或股权转让协议书；(必须明确：如何转让、转让前的债权债务如何处理，有的工商局不要求)，有的工商局要求一对一的签署股权转让协议，有的则无此要求；四、出让方企业职工代表大会(集体性质)或股东会决议(内资)或董事会决议(外商投资)；私营有限公司的需公司原股东会关于同意转让股权并放弃优先购买权的决议；五、公司新股东会决议(修改后的公司章程或公司章程修正案；重新选举法定代表人、董事、监事人员，如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变)。六、如属全民、集体企业向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告或评估报告、交割单(产权交易中心出具)及交割合同，其

2023-06-23

214人看过
股权投资
什么是外商股权投资企业？

外商股权投资企业是：指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任、中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。一、公司法规定的有限公司特征有哪些公司法规定的公司特征如下：1、有限责任公司股东人数有一定限制，必须是50人以下；2、股东以各自出资额对公司承担有限财产责任；3、有限责任公司不公开募集资金；4、公司规模可大可小，适应性强；5、公司设立程序简单，组织机构设立条件灵活。公司包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指股东以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是将公司全部资本分为等额股份，股东对公司承担责任，公司对公司债务承担全部资产责任的企业法人。有限责任公司是全体股东共同出资设立的企业法人，每个股东以其出资额对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责。二、中国

2023-03-20

143人看过

法律综合知识
外商投资企业是否包括中外合资企业形式

一、外商投资企业是否包括中外合资企业形式外商投资企业是包括中外合资企业形式的。外商投资企业还包括了中外合作经营企业、外国投资企业和外商投资合伙企业。中外合资经营企业是由中外合资经营企业各方，共同投资经营，按照投资的比例承担相应的风险和盈亏的企业。中外合作经营企业，是指中国和外国的合作者通过合作一家企业，合同约定各自的相关权利和义务的企业。二、外商投资企业经营范围根据《外商投资商业领域管理办法》的规定，外商投资商业企业是指从事以下经营活动的外商投资企业：1．佣金代理：货物的销售代理商、经纪人或拍卖人或其他批发商通过收取费用在合同基础上对他人货物进行的销售及相关附属服务；2．批发：对零售商和工业、商业、机构等用户或其他批发商的货物销售及相关附属服务；3．零售：在固定地点或通过电视、电话、邮购、互联网络、自动售货机，对于供个人或团体消费使用的货物的销售及相关附属服务；4．特许经营：为获取报酬或特

2023-08-31

60人看过
股权转让
探讨：外资企业股权转让的难点与解决方法

外资企业股权转让问题：1、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须经全体股东同意；2、外资股权转让必须经企业原审批机关批准，并办理工商变更登记；3、对第三人转让及其转让条件的限制；4、限制外国投资者出资不到位的股权质押及其质押股权转让。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。外资企业股权转让文件的签署有什么要求？不管是何种类型的外商投资企业，股权发生变动时，具体实施股权转让行为的对象包括转让部分或全部股权的原股东、受让部分或全部股权的新老股东，以及按照三资企业法的特别规定需同意此转让行为的所有其他原股东。因此，有关表明股权转让行为已经生效实施的文件（如股权转让协议、放弃优先权声明等），应当由转、受让方共同进行签署确认，并经转让方、受让方以外的其它股东同意。上述文件意思表示的形式应当表现为股东意思，作为中外合资、合作企业法定权

2023-07-10

57人看过