上市公司要约收购的有效性
来源:法律编辑整理 时间: 2023-05-07 19:53:41 153 人看过

要约收购发出后,对收购人和受要约人具有一定的影响。《中华人民共和国证券法》第八十四条、第八十五条和《上市公司收购管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条规定:收购要约对收购人的影响,是指收购要约一经生效,对买方具有约束力。这主要表现在以下两个方面:一是在要约有效期内,收购人不得撤回其要约;二是在要约有效期内,收购人不得随意变更要约中的内容。这一效应在我国相关法律中体现为:第一,收购要约中提出的收购条件适用于被收购公司的全体股东,收购人发出的收购要约适用于被收购公司的全体股东;但因主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情况,可以向中国证监会申请豁免,豁免程序为:一是向中国证监会申请豁免;二是聘请律师事务所对其申请的具体豁免事项出具法律意见书;第三,如果目标公司面临严重财务困难,收购人进行收购以挽救公司并提出可行的重组方案,或者目标公司根据股东大会决议发行新股,导致购买方持有或控制公司30%以上股份,购买方提出豁免,则需要聘请财务顾问等专业机构发表专业意见

其次,当目标公司股东承诺出售的股份数量超过收购人计划购买的股份数量时,收购人必须向所有同意按比例出售其股份的股东购买,无论股东同意出售其股份的顺序如何,撤回和变更要约的程序是收购人向被收购公司所有股东购买其持有的被收购公司股份的意思表示。要约收购作为上市公司收购中一项非常重要的法律文件,表达了收购人收购行为的确切含义。要约一经发布和公告,购买人将在有效期内受要约约束,不得随意撤回或变更。一方面是为了保护被收购公司其他股东的利益;另一方面,也是为了维护股市的稳定,防止一些人先利用收购操纵股市,撤回要约不同于撤回要约:撤回要约是指要约人有权在要约发出后、受要约人到达前宣布撤销要约。只要撤回要约的通知在要约发出之前或同时送达受要约人,任何要约都可以撤回。所谓撤销要约,是指要约人在要约到达受要约人并生效后,撤销要约,使要约的效力消灭。撤回要约和撤销要约,都是为了使要约无效或者撤销,都只能在承诺作出之前执行。但是,二者有一些区别:撤回发生在要约到达受要约人并生效之前,撤销发生在要约到达受要约人并生效但受要约人尚未作出承诺的期限内。因此,对于一经发布即具有法律效力的要约收购,不存在撤回的问题,只存在撤销的问题。因此,我国《证券法》第八十四条关于“收购人在要约有效期内不得撤回要约”的规定,实际上是指要约的撤销。但是,为了与法律表述相一致,本书仍使用要约撤回的概念

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2025年02月19日 12:44
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多上市公司相关文章
  • 公司收购要约的法律效力如何?
    1、收购要约发出以后对收购人的效力表现在哪些方面?收购要约对收购人的效力是指,收购要约一经生效,即对收购人产生约束力。这表现为以下两方面:其一,收购人在收购要约的有效期限内,不得撤回其收购要约。其二,收购人在收购要约的有效期限内,不得随意变更收购要约中的事项。2、收购要约发出以后对受要约人的效力表现在哪些方面?收购要约的受要约人(目标公司对外发行的流通股股东)在收购要约生效后即取得依其承诺而成立收购要约的地位。该项效力在我国相关法律中的体现为:其一,收购要约中提出的各项收购条件,适用于被收购公司所有的股东。收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东;但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请。豁免的程序是:其一,收购人向中国证监会提出豁免申请;其二,聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具法律意见书;其三,如果在目标
    2023-06-09
    301人看过
  • 收购上市公司需要多久
    一、收购上市公司需要多久看双方合同是如何约定的,法律是没有规定具体的收购时间限制的。公司收购流程是首先制定收购方的内部决策程序,然后确定出售方的内部决策程序及其他股东的意见,确定国有资产及外资的报批程序,最后以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议通过,公司收购就完成了。法律依据:《公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。二、被收购的上市公司股票怎么
    2023-04-24
    477人看过
  • 上市公司收购管理办法中不能收购上市公司的情形有哪些
    《上市公司收购管理办法》第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的,不得收购上市公司:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。一、上市公司收购的监管措施与法律责任有哪些规定?《上市公司收购管理办法》第七十五条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。第七十六条上市公司的收购及相关股份权益
    2023-02-18
    81人看过
  • 简述上市公司收购中的反收购
    上市公司收购作为一种证券交易行为,其主体是收购者与目标公司股东,与目标公司经营者无关。但由于公司购的结果往往意味着公司经营者的改变和公司经营策略的变化,这对目标公司原经营者的利益、目标公司及股东的利益都至关重要。为了维护自己的利益或公司股东的利益,目标公司经营者经常利用手中的权力,采取一些措施防止收购的发生或挫败已经发生的收购。一般说来,收购人在收购要约中都会向目标公司股东提出高于当时市场股价的有吸引力的溢价,股东可以由此获利。所以,对收购的阻碍会损害股东的利益。但是目标公司经营者也可能有充分的理由认为收购人提出的要约价格仍然没有反映公司股票的内在价值,或者收购人提出的对公司未来的经营计划会损害公司的发展,因而收购行动并不符合公司股东的最大利益,应当对收购行动予以防范和回击。由于目标公司经营者与公司股东之间存在潜在的利益冲突,因而如何既要鼓励公司董事会运用其专业知识和技能保护公司股东的利益
    2023-06-09
    230人看过
  • 上市公司收购中效率与公平的关系
    公平,是法的古老的价值命题,而效率则是现代社会赋予法的新使命。效率和公平是收购立法的两大价值目标,有学者认为,效率与公平是社会发展中的一对矛盾。在处理二者之间的矛盾时,应坚持效率优先,兼顾公平的原则。有学者认为,公平和效率是既相适应又相矛盾的社会价值。一方面,以效率为标准配置社会资源,促进经济增长,增加社会财富总量,在此基础上才有可能实现高层次的公平,即共同富裕。另一方面,如果把效率绝对化,不考虑公平,就可能导致收入悬殊、两极分化,造成社会不稳,影响以致从根本上损害效率。效率优先,兼顾公平的原则的本意是通过促进生产力的发展,从而实现人民生活水平提高,并实现共同富裕。但这种提法没有考虑到,效率和公平是相辅相成的,把任何一方置于从属地位或对立面,都可能产生事与愿违的结果。[3]笔者认为,我们不能说公平和效率孰轻孰重,在社会主义市场经济条件下,公平和效率具有矛盾性,更具有一致性。我国的收购立法应
    2023-06-09
    469人看过
  • 聚焦上市公司收购管理办法:要约收购将成并购主要方式
    主持人:本报记者张德斌嘉宾:尹中余上海隆瑞投资顾问执行董事范志明赛伯乐创业投资基金公司合伙人要约收购市场做主主持人:按照以前的相关规定,投资者收购上市公司股份达到30%时,必须履行全面要约收购义务或申请豁免。新的《上市公司收购管理办法》在这方面与以前的规定有哪些不同?范志明:新《办法》规定要约收购价格和比例自定,相关限制明显放松。新办法没有限定要约收购的最低价格(只要6个月前没有自己买入过股票),但如果要约价格低于前30日平均价,则要求财务顾问分析要约价格合理性,而原管理办法规定要约价格不低于前30日平均价的90%被取消了。新办法也没有限定要约收购的起点门槛,收购者从零股份开始即可采取要约方式收购,收购比例只要达到5%以上即可。也就是说要约方式不一定用于收购第一大股东,也可以用于收集股票;要约不一定是全面要约,也可以部分要约,但部分要约的上限比例是30%。要约方式公开透明,明显便于监管。只
    2023-06-09
    381人看过
  • 上市公司要约收购法规及其基本流程
    收购要点及其操作流程我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。上市公司要约收购是相对于协议收购而言,当收购行为触发一定条件被动收购或者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。一:上市公司要约收购要约要点(一)、上市公司要约收购触发条件收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的。持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人,以要约收购方式增持该上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于百分之五,预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十;拟超过的,应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。(二)、上市公司要约收购价格确定1、挂牌交易股票。不低于以下两者高者:在提示性公告日
    2023-06-09
    65人看过
  • 上市公司的收购信息披露有何要求
    上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于前述披露的时间。一、公司内部管理制度1、人事管理制度:主要是对于人事的招聘,劳动合同,劳动工作以及员工培训、员工考核、劳动工资、劳保福利等项工作的实施,并办理员工考试录取、聘用、商调、解聘、辞职、除名开除等各项手续。2、劳动及福利管理制度:明确员工与公司双方的权利和义务,维护双方的利益。包括员工的考勤管理,请假出勤和休息休假制度以及养老保险、失业保险等五险一金的办理。3、行政管理制度:办公用品管理、档案管理、公文管理、印章管理、禀议管理(能影响公司全局利益的重大事项决定;各部门原业务计划中未涉及需新开发的大型业务;需作调整或变动而与公司利益有较密切关系的事项;超出部门权限的事项。其他需要由总经理、副总经理或董事会
    2023-04-06
    200人看过
  • 要约收购是推进上市公司重组的必由途径
    中国证监会上市公司监管部副主任邓映翎前不久在中国上市公司成果博览会上市公司资产重组辨析专题研讨会上指出,中国证监会支持上市公司进行实质性资产重组,推进资产重组认协议收购向要约收购发展,今后将一律不豁免企业全面要约收购,同时探索上市公司的退出途径,建立优胜劣汰的市场机制。这番讲话引起了市场的强烈反响,当天开盘后,众多的ST股票和其他具有资产重组题材的股票的市场表现相当活跃。此举一方面可以减少上市公司资产重组过程中不必要的行政干预,淡化其行政色彩,增加市场化因素,强化资产重组的实质性成分,挤掉泡沫和水分,从而有利于大力推动实质性资产重组,严惩虚假、恶意重组,提高资产重组的质量和效益,促进资产重组的规范化、市场化运作;另一方面,可以加紧建立我国上市公司的退出机制,健全公司退市制度,改善上市公司的内在质地,提高其营运质量,培育和树立理性的投资理念,切实维护广大投资者的合法权益,从而有利于提升证券市
    2023-06-27
    278人看过
  • 另一家上市公司被上市公司收购
    上市公司收购有要约收购和协议收购要约收购:(1)持股比例达到30%.投资者通过证券交易所的证券交易,或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%(含直接持有和间接持有)。(2)继续增持股份。在前一个条件下,投资者继续增持股份时,即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。只有在上述两个条件同时具备时,才适用要约收购。釆取协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。釆取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约,转化为要约收购。上市公司收购与合并根据我国《公司法》第184条的规定,公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公
    2023-07-06
    108人看过
  • 强制性公司要约收购制度的基本原则
    采纳强制性公司要约收购制度的国家和地区都有一个基本的立法目的,即通过对收购人课以强制性要约收购义务,来保护目标公司股东的利益,维护证券市场的秩序。为实现这一立法目的,各个国家和地区强制性要约收购制度均确立了两项基本原则,即目标公司股东权利平等原则和充分披露原则。目标公司股东权利平等原则是指在强制性要约收购制度中,目标公司的全体股东需得到要约人的平等对待。《香港守则》和《伦敦规则》都有股东权利平等的明文规定。我国《证券法》第85条规定:收购要约的各项收购条件适用于被收购公司的全体股东。概括各国立法的相关规定,股东权利平等原则主要包括以下几方面内容:(1)目标公司全体股东有平等参与要约收购的权利,要约人应向目标公司所有股东发出收购要约,而不能仅向特定的人发出要约,此即所谓的全体持有人规则。(2)要约人应对目标公司的所有股东一视同仁,如果在要约的有效期内,要约人变更要约条件,提高收购价格,则该变
    2023-06-05
    137人看过
  • 拟上市公司上市后能否被上市公司收购?
    拟上市公司可以收购再上市。拟上市公司收购其他公司再上市的,需要在收购活动结束三年后才能申报上市。上市狭义的意思是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。广义的上市除了公司公开(不定向)发行股票,还包括在中国多层次资本市场挂牌交易,以及新产品或服务在市场上发布/推出。一、收购公司的条件包括什么收购公司的条件包括:1、对象条件,上市公司收购的对象是上市公司发行的股票,即公司发行的公司股票,由投资者持有,不包括公司以自己的名义直接持有的股票和公司发行的股票;2、市场条件,上市公司的收购必须在证券交易场所的帮助下完成。证券交易场所是依法设立的,经批准的证券交易或交易场所,分为集中交易场所和场外交易场所;3、规则条件,根据《中华人民共和国证券法》的规定,持有上市公司发行外国股票百分之五以上的大股东必须履行一定的信息披露义务,并禁止其在一定期限内继续购买公司股票。
    2023-03-23
    440人看过
  • 收购上市公司-劣势
    1。上市公司协议收购股份具有浓厚的行政色彩。许多地方政府为了维护地方利益,违反市场规则,形成了许多上市公司协议收购的案例。这样一来,负担企业就不能重生,反而拖累了优势企业。非等价交易现象严重,欺诈性重组比比皆是因为收购协议通常由收购方与目标企业私下管理形成,缺乏外部监督,透明度差,因此,银行自我交易和利益转移很容易侵害中小股东和债权人的合法权益一些做市商或大机构利用上市公司的重组题材,进行内幕交易和“黑箱操作”,借机发疯投机炒作,导致股价剧烈波动,不利于有效维护投资者的合法权益,难以维护公平透明的市场运行秩序信息披露制度建设滞后。上市公司资产重组信息披露不充分,操作透明度不高,难以保证上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性,由于信息的不完全和不对称,容易导致上市公司与投资者之间的“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为剥离劣质资产往往使债权失去应有的保护上市公司重组报告制度屡见不鲜资产为
    2023-05-07
    227人看过
  • 上市公司收购-弊端
    法律综合知识
    上市公司收购一般采取的协议收购方式,存在着许多弊端和不足,其严重性正日益显露出来。主要表现在:1.上市公司股份协议收购中行政色彩浓厚,许多地方政府为了保住局部利益,违背市场规律,导致很多上市公司协议收购案的形成都是“拉郎配”的结果。这样,既没有使得包袱企业能够脱胎换骨,反而拖累了优势企业。2.非等价交易现象严重存在,一时间欺诈性重组行为比比皆是。3.由于收购协议通常是收购方和目标企业的管理层私下形成的,缺乏外部监督,透明度很差,所以其中的自我交易和利益转移行很容易侵害中小股东和债权人的合法权益。4.某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材,进行内幕交易和“黑箱作业”,借机疯狂炒作,造成股价大幅波动,不利于切实维护广大投资者的合法权益,难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。5.信息披露制度建设显得较为滞后。上市公司有关资产重组的信息披露不够充分,运作的透明度不高,导致上市公司信息披露的真实性
    2022-11-14
    376人看过
换一批
#公司上市
北京
律师推荐
    展开

    上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根据市场价格发行股票的股票总价值,其计... 更多>

    #上市公司
    相关咨询
    • 收购对上市公司的要求?
      香港在线咨询 2022-08-24
      收购就是通过二级市场(我国A股)收购其目标对象的上市流通股票,从而达到全面收购及控制该的目的,收购成功后,这个公司就等于是你的了。其意义在于你看中某公司的技术,或者发展前景,想收入囊中为你所用。是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市
    • 上市公司收购要约收购制度是什么,有什么相关的法律规定
      广西在线咨询 2022-07-29
      1、要约收购制度有利于推动主动性要约市场的培育 《上市公司收购管理办法》规定,收购人持有一个上市公司的股份低于该公司发行在外的股份地30%时,如果预定收购的股份不低于5%,并且预定收购完成后,持有、控制的股份比例不超过30%时,可主动发出部分的要约收购。这种主动性要约一方面为我国证券市场多次发生的“停牌”行为提供了一个规范的操作平台;另一方面要约收购制度将与控股权市场的不断激活一起,逐步化解股市“
    • 公司要约收购商品的要约收购法律规定有哪些
      上海在线咨询 2023-09-21
      1、要约收购制度有利于推动主动性要约市场的培育 《上市公司收购管理办法》规定,收购人持有一个上市公司的股份低于该公司发行在外的股份地30%时,如果预定收购的股份不低于5%,并且预定收购完成后,持有、控制的股份比例不超过30%时,可主动发出部分的要约收购。这种主动性要约一方面为我国证券市场多次发生的“停牌”行为提供了一个规范的操作平台;另一方面要约收购制度将与控股权市场的不断激活一起,逐步化解股市“
    • 收购上市公司要约,应当履行哪些义务
      西藏在线咨询 2022-03-21
      "《中华人民共和国证券法》第八十九条依照前条规定发出收购要约,收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并载明下列事项:(一)收购人的名称、住所;(二)收购人关于收购的决定;(三)被收购的上市公司名称;(四)收购目的;(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;(六)收购期限、收购价格;(七)收购所需资金额及资金保证;(八)报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司
    • 投资者可以采取要约收购上市公司吗?
      江西在线咨询 2022-10-01
      《中华人民共和国》第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购。