资产置换与借壳上市的界定-法师兄

资产置换与借壳上市的界定

来源：互联网时间： 2023-05-07 19:51:50 209 人看过

1、借壳上市的概念重组办法第十二条解释了借壳上市的定义：“自控制权变更之日起，上市公司向收购方购买的资产总额占上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，符合条件的重大资产重组构成借壳上市

上述收购人包括两种情况：一是重组后将成为上市公司新实际控制人的收购人；另一类是通过收购、转让等方式取得上市公司实际控制权的收购人，从上市公司首次上市到控制权变更后的重组，上市公司将通过借壳上市。经中国证监会批准实施后，上市公司将再次向收购方购买资产，不需按借壳上市处理，上市公司向收购方购买的资产包括向收购方及其实际控制人控制的关联方购买的资产，资产置换的定义是：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产的情形，包括整体资产置换和部分资产置换。资产置换后，公司产业结构将得到调整，资产状况将得到改善

相关知识：

（1）借壳上市应具备的一般条件，最近两个会计年度净利润为正，累计净利润在2000万元以上。上市公司收购的资产属于金融、风险投资等特定行业的，在完成前款重大资产重组后，由中国证监会另行规定，上市公司应当遵守中国证监会关于上市公司治理和规范运作的有关规定，在业务、资产、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人与其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者明显不公平的关联交易p>重组办法第十条是对上市公司重大资产重组的一般性规定，《重组办法》第四十二条对上市公司发行股份购买资产作了一般性规定

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借壳上市后的融资有很多操作技巧，融到的资金额与股价和用于融资的自由流通股数量有关，要具体个案具体分析。另外在OTCBB挂牌后还可以申请增发新股，为再次融资铺平了道路。就目前而然，在上市的同时融得大笔资金的可能性很小。每一家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率会有很大的差异，这与企业的财务状况，产品技术特点，市场地位和股市大行情等因素有关。借壳上市后的融资有二个大的方向，权益性融资和债权融资权益性融资：“配股”(RightsOffering)。配股在技术上同IPO一样必须通过SEC批准，但是由于上市公司已经有在市场上的股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持并在市场上发售。此时同承销商的合同一般为StandBy剩余权益包销合同。新股增发的固定费用包括律师费、审计费和SEC申报费等，一般在15万美元左右。但是由于增发涉及到当前股东的购股权益和权益执行情况，承销商的佣金费用难以确认。但是其成本必定远

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借壳上市壳的要求。上市要求公司具备一定的资质。具体要求如下：1、上市公司购买资产对应的经营实体，其持续经营时间必须是在3年以上；2、其公司最近两个会计年度，净利润是为正数，且还要超过人民币2000万元；3、如果上市公司所购买的资产是属于创业投资、金融等等特定行业的话，还要由中国证监会在另行规定；4、法律规定的其他条件。借壳上市的优缺点借壳上市的好处：审核程序简单、审核周期短、审核标准比较宽松。不需要保荐人签字、上市周期一般较短，重组审核一般较快。借壳上市的坏处：前期借壳的资金投入大且不能及时的回笼，融资也要上市后一段时间才行；受二级市场的影响较大，一般以董事会决议前20个交易日来确定股票的发行价格；壳资源本身存在一定的风险性，如果有仲裁、负债、税务问题等情况会对上市产生潜在的威胁。《中华人民共和国公司法》第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

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一、借壳上市概念借壳上市又称借壳上市或逆向收购，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。二、借壳上市一般程序下图所示为买壳上市的一般程序，整个步骤包含以下各项相关连之交易：1、收购人购入上市公司的控股权（即30％或以上的股份，或低于35％但能给予收购人上市公司管理权的股份比例）；2、收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东；3、收购人在取得上市公司30％或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。三、借壳上市主要有以下的好处1、对上市资产项目的要求较为灵活一些有兴趣上市的公司，因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，例如在差不多相同的管理层下运作三年，

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一、借壳上市是什么意思借壳上市是指一家私人公司（PrivateCompany）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个壳资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司（集

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借壳上市，是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司（也就是“壳”），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。上市为什么要借壳？可以说，借壳上市主要的动机就是：“以金钱换时间”。在我国当前审批制度下，IPO虽然大幅提速，但企业排队和等待的时间还是比较长的，短则两三年，长则四五年。很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量，就会选择更快的这条路。借壳上市的注意事项1、识别有价值的壳资源如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个壳，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个壳。2、作好成本分析在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常

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