(一)价值剖析

股东派生诉讼制度存在股东权益维护和公司治理结构完善的双重价值，这一点在对公司内部控制人的派生诉讼中，完成了完美一致，但当我们把目光转向普通外部人时，所考量的是股东权益的维护而非对公司内部人控制的防范，然后者更应该是价值的侧重方向。假设我们对股东派生诉讼制度来源停止回溯，探求制度发生的最后目的，就能对这一点有愈加深入的看法。

股东派生诉讼制度来源于英国，其具有历史性意义的首例判例是福斯诉哈伯特尔案(Foss.V.Harbot-tle)。但在该案中，股东的派生诉权并未失掉法院的认可，相反，其所确立的规则再次强调了诉权应赋予公司，其权益之行使应当遵照少数决规则，表现少数股东的志愿。该判决反映了司法介入公司自治范围的慎重态度，是对公司自我意志的尊重，它说明在维护股东权益与公司治理机制上，法院更侧重于后者。真正确立股东派生诉讼制度的是对福斯诉哈伯特尔案规则的例外状况，其主要有：1、行为越权或不合法;2、被诉行为只要特殊决议或十分决议才干确认;3、存在欺诈小股东的情形;4、欺诈或疏忽大意。这些例外情形也主要针对公司的内部控制人，是公司治理机制异态下的最后救援手腕。从这一点上看股东派生诉讼制度从降生之初就立足于公司治理结构完善的目的。

关于普通外部人的股东派生诉讼，出于中小股东权益维护的需求，可以经过公司内部责任机制予以完成。即使是公司内部控制人与外部人相勾搭的情形，亦

可经过对内部人的股东派生诉讼以清查其责任。在内部救援途径依然存在的状况下，不用将作为股东救援的最先手腕，延伸到公司外部去。

(二)本钱剖析

经过对股东派生诉讼价值的比拟，我们可以得出将原告范围扩展到普通外部人不契合股东派生诉讼制度价值侧重的结论，进一步对股东派生诉讼本钱要素的考量，可以发现将原告范围扩展化是得失相当的选择。

现代公司制度以两权分别为准绳，将公司运营交由经理层担任，对股东而言，取得的是公司运营效率的提高，但同时也要承当代理人品德风险。从这个意义上说法律设计以股东派生诉讼为典型的责任追诉机制，就是要使代理人品德风险最小化。但是追诉机制自身也要付出本钱，所以任何一种追诉机制的合理性，就在于其付出的本钱必需小于代理本钱，复杂的说，就是股东派生诉讼本钱不能太高。对股东派生诉讼而言，除了诉讼所要付出的直接本钱外，还要付出相应的社会本钱：首先，潜在的违犯慎重义务的责任能够使公司治理层怯于冒商业风险，从而招致股东和社会经济的全体损失。其次，在诉讼搅扰价值和潜在和解价值的诱惑下，人们往往会在寻求私的强迫的幌子下，提起无依据的集团诉讼和派生诉讼。以上本钱是股东派生诉讼无可防止的必要本钱。其中，社会本钱与股东派生诉权的生动水平成正相关关系，也就是派生诉权范围越广，行使越生动，其付出的社会本钱越高。在存在其它救援途径的前提下，应当慎重行使股东派生诉权，这正是股东派生诉讼成为穷尽内部救援后的最先手腕的缘由。将普通外部人归入股东派生诉讼原告范围不符分解本控制的要求。

从公司自治与司法维护平衡的角度去看，在面对公司外部利益受损的状况下，不宜以司法判别替代商业判别。在市场中，风险永远与利益相伴，普通状况下，风险越大利益越大。从某种水平上说，公司并不排挤风险，只需在足够的利益驱动下，它甚至追逐风险。与之相反，司法机关极少与商业发作联络，法官在日常任务中所构成的职业思想定势往往厌恶风险，进而对商业战略发生成见。在市场上，公司是一个商主体，对其外部利益的奖励都是基于一定的商业判别。公司经理层出于久远利益的思考，能够坚持部格外部权益，但由于中小股东与公司经理层在公司组织体中所处的位置不同，经常会作出相反的判别(从性质上看异样也是商业判别)，进而对外主张权益。司法机构普通不能以司法判别替代商业判别，反而应供认公司经理层由于自身特点在商业判别上的优先性。假设将普通外部人归入原告范围，则当经理层与股东在商业判别上不分歧时，以更不适宜的司法判别来替代，会招致本可以作出的商业行为无法作出，特殊是存在争议的商业行为，这是市场效率的损失。对公司的外部人(其它商主体)而言，他们原本所须面对的仅为作为独立法人之公司，对公司所作出的商业行为作出回应，从而完成市场买卖行为。一旦普通外部人被归入原告范围，则他们还须思考除公司外的第三人(股东)的诉求与司法机关的干预，从而添加了市场买卖的不确定要素，付出市场平安本钱。

基于以上剖析，将普通外部人归入股东派生诉讼原告范围，不只不利于派生诉讼本钱控制，还会形成市场效率与平安双重损失，其不具合理性。