内资企业收购外资企业法律依据-法师兄

内资企业收购外资企业法律依据

来源：法律编辑整理时间： 2023-03-11 19:01:13 68 人看过

内资企业是指以国有资产、集体资产、国内个人资产投资创办的企业，包括国有企业、集体企业、私营企业、联营企业和股份企业等五类。外商独资企业，简称外资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。内资企业收购外资企业时，外资企业变更为内资公司的步骤主要如下：公司首先需要召开股东会，做出将全部股权转让的协议，签订《股权转让协议》，然后报先前核准公司设立的商务部审批，获得审批之后向该公司原注册的工商局提交有关资料、办理变更登记手续，领取企业法人营业执照，并到税务局、国土局、开户行等部门办理更名登记及相关手续。外资转内资所需资料1.企业关于转为内资企业的请示(原件)2.企业最高权力机构关于转为内资企业的决议(原件)3.股权转让协议(原件)4.外商投资企业批准证书(正.副本原件及副本复印件)5.营业执照(复印件)6.高新技术企业批准证书(正.副本原件及副本复印件)7.投资中方营业执照或身份证明(复印件)8.新股东会决议9.其它相关资料

一、股权转让的流程

1、领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）

2、变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）

3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）

4、变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）

5、变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）

公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案（全体股东签字、盖公章）

3、股东会决议（全体股东签字、盖公章）

4、公司执照正副本（原件）

5、全体股东身份证复印件（原件核对）

6、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字）

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可以转为外资企业。但需要满足下列条件：1、外方的出资额不应该低于企业注册资本的25％；2、企业法定代表人必须是中方出资人。转型后，保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上；3、企业经营项目符合我国外商准入领域的相关规定。内资企业解散的条件内资企业解散的条件主要包括：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）因违反法律、行政法规被依法责令关闭。股东会决议解散时，有限责任公司和股份有限公司需要经过股东大会的特别决议，即有限责任公司全部股东所持表决权的2／3以上或者出席股份有限公司股东大会的股东所持表决权的2／3以上；国有独资公司需要经过国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。《中华人民共和国公司法》第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立

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可以转为外资企业。但需要满足下列条件：1、外方的出资额不应该低于企业注册资本的25%；2、企业法定代表人必须是中方出资人。转型后，保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上；3、企业经营项目符合我国外商准入领域的相关规定。一、注册外商投资公司条件如何(一)中外合资企业注册条件具体如下：1、中方必须是企业法人；2、外方企业法人或个人均可；3、注册资本：科技、服务业不少于10万，生产加工业不少于15万(其中中、外各方出资均不得少于注册资本的25%。)；4、经营项目必须附合国务院颁发的《外商投资产业指导目录》。(二)提供资料：1、中、外双方合法开业证明：(1)中方提供营业执照副本复印件加盖发照机关备案章；(2)外方企业提供开业登记证复印件，个人提供护照复印件；2、中、外双方的资信证明(内容包括企业存款位数和资金往来结算信誉)：(1)中方由开户银行出具；(2)外方由开户银行出

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一、内资企业变更为外资企业具体流程1．内资企业转为外资企业，应当取得审批机关批准，持《批准证书》和批文，向原登记机关提出申请。2．原登记机关对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。3．审批机关批准之日起30日内，申清人应当持原登记机关出具的材料，到外资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后，应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业，按变更登记程序办理，核发相应的企业法人营业执照，同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》，并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档；对核驳的，将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。二、内资企业变更为外资企业要提交的材料1．向内资企业登记机关提交下列材料：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（2）股东会、

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符合外商投资企业条件的，可以成为外商投资企业，外资出资额应当达到企业注册资本的25%以上。转型后，剩下的中国投资者是企业法人。保留的中国投资者为自然人的，其对原内资企业的出资额应当在一年以上。企业经营项目符合《外国投资者入境管理规定》。项目受国家限制的，由省级审批机关批准，内资企业转为外商投资企业的程序为：。内资企业成为外商投资企业，应当经审批机关批准，持批准证书和批准文件向原登记机关申请。原登记机关对企业提交的材料进行审核，符合要求的，在5个工作日内将《企业类型变更登记建议书》和企业档案移交外商投资企业登记机关。申请人应当自审批机关批准之日起30日内，持原登记机关出具的材料到外商投资企业登记机关办理变更登记。外商投资企业登记机关受理申请后，应当在5个工作日内作出核准或者不予核准的决定。经批准的企业，应当办理变更登记手续，核发相应的《企业法人营业执照》，并将收到的《企业类型变更登记建议书》

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强制清算在某种意义上讲是一种清算的补救方式，因为还存在股东直接提起的破产清算诉讼，如《公司法》第一百八十三条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。作为补救方式而言，无论是破产清算还是非破产清算，只要公司怠于履行清算职责的，的便可以向法院申请强制清算。但是公司法排除因公司合并或者分立需要解散的强制清算，因为公司合并或者分立而怠于清算的情形存在的可能性不大，此外，公司合并或者分立，公司依然存在，不会出現债无主的情形。《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

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原内资企业和外资企业所得税税率如下：①理论税率均为33%；②对一些特殊区域或领域的外商投资企业实行24%(主要是沿海经济开放区)、15%(经济特区及经济开放区从事能源、交通、港口、码头等鼓励项目的外商投资企业)的优惠税率；③设在特区、经济技术开发区的生产性外商投资企业实行两免三减半的定期减免税政策，对特定区域从事能源、交通、港口、码头等鼓励项目的外商投资企业实行五免五减半的定期减免税优惠政策；④对内资微利企业分别实行27%(应纳税所得额在3-10万元之间，含10万元)、18%(应纳税所得额在3万元以下，含3万元)的二档照顾税率等；⑤内外资实际税率不同，区域差别也较大。

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一、外商投资企业中外合资企业是否包含在内外商投资企业包括中外合资企业、中外合作经营企业、外国投资企业和外商投资合伙企业四种。中外合资经营企业是由中外合资经营企业各方，共同投资经营，按照投资的比例承担相应的风险和盈亏的企业。中外合作经营企业，是指中国和外国的合作者通过合作一家企业，合同约定各自的相关权利和义务的企业。二、外商投资商业企业的特点外商投资商业企业的特点如下：1．外资企业的全部资本是由外国投资者投资的，相应地，企业的全部利润归外国投资者，风险和亏损也由外国投资者独立承担。外国投资者可以是公司、企业以及其他经济组织或者个人。这是它与合营企业、合作企业的明显不同，后者的资本是由中外合营者或中外合作者共同投资的。2．外资企业是外国投资者根据中国法律在中国境内设立的。尽管外资企业的全部资本均来自于外国投资者，但它是根据中国法律在中国境内设立，受中国法律的管辖和保护，是具有中国国籍的企业。这

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