公司本身有债务的情况下，符合法定条件也是可以新设立子公司的。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司有债务的，不影响公司设立子公司。设立子公司应当符合法律规定的设立条件，依法向公司登记机关申请设立登记。

设立子公司的好处

（一）对母公司而言

1、子公司能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司利润相抵；

2、企业集团设立子公司，可以使集团公司长期战略中需重点发展的业务领域得到长足发展，使整个集团在这些领域得以做强做大，从而强化集团的核心竞争能力；

3、同时通过确立子公司的独立法人地位，可以将子公司经营风险有效地限制在一定范围以内，集团公司只在出资范围内对其承担风险，不会因为子公司在跌失误而遭受更多损失，更不会侵害到集团公司其他业务部门和其他子公司的利益；

4、另一方面，子公司通过自身经营的努力，在其业务领域中形成商誉、品牌等无形资产，有助于提升企业集团的整体形象。

（二）对子公司而言

经营管理方面

1、在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；

2、经济上比较独立，财产独立于母公司。子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面；

3、因为经济地位和法律地位的独立性，子公司不会受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑等因素被注销或者解散的直接影响；

4、经营管理独立，母公司对其影响仅限于大股东对公司本身的影响。

税收方面

1、子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，子公司承担全面纳税义务，分公司只承担有限纳税义务。子公司是独立法人可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优惠政策；

2、东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；

3、子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益；

4、许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

《中华人民共和国公司法》第六条

设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第十四条

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。