一、公司减资的必备条件是什么
公司减资,无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况,都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。从实际情况看,应具备下列条件之一:
1、公司资本过多,原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。
2、公司严重亏损,公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
二、减资法律程序
公司减少注册资本法定程序如下:
1、公司权力机构作出决议或决定
公司减少注册资本,在有限责任公司,须经代表三分之二以上表决权的股东决议通过;在国有独资公司,必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司的减资,由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
股东会决议的内容包括:
(1)减少注册资本的数额;
(2)各股东具体承担的减少注册资本的数额;
(3)各股东的退款方式、日期;
(4)公司减资的公司注册资本及股份变动情况;
(5)减资后的股东利益、债权人利益安排;
(6)有关修改章程的事项等。
2、编制资产负债表和财产清单
公司决议减少注册资本时,董事会必须编制资产负债表和财产清单。
3、通知和公告
应当注意的是,就增加注册资本这一事项,公司不必通知和公告债权人,但当公司减少其注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、进行变更登记
公司减少注册资本时,公司章程原定的注册资本发生变化,须向原公司登记机关办理变更登记。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的,必须在10日内注销该部分股份,并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。
《公司法》对公司减资制定了专门的程序要求,若公司瑕疵减资,损害债权人利益,法院可判令减资股东在减资范围内承担补充赔偿责任。公司减资时应按照法定程序在规定时间内及时通知债权人,保护债权人的利益,以免引起不必要的纠纷。
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