股东在出资瑕疵情况下是否可转让其股权-法师兄

股东在出资瑕疵情况下是否可转让其股权

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-15 17:00:07 304 人看过

一、股东在出资瑕疵情况下是否可转让其股权

可以转让股权。

出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格，但瑕疵出资的股东转让股权后，不能免除其对公司债务承担连带责任。公司其他股东可以要求瑕疵出资人，对公司债务，承担连带责任。

二、股权转让成立要件是什么样的

股权转让成立要件是：

1．意思表示真实；

2．当事人具有相应的民事行为能力；

3．当事人均签名、盖章或者按指印；

4．股权转让合同成立的其他法定条件。

《中华人民共和国民法典》第一百四十三条

具备下列条件的民事法律行为有效：

1．行为人具有相应的民事行为能力；

2．意思表示真实；

3．不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

《中华人民共和国民法典》第四百九十条

当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

三、股权转让需要提供的材料

1．出让方企业股权转让申请书及主管部门批复；

2．股权转让合同书；

3．出让方企业职工代表大会（集体性质）或股东（董事会）决议；

4．股权变动的公司股东（董事会）决议；

5．原公司章程；

6．验资报告或评估报告；

7．出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件、身份证复印件；

8．授权委托书（转让双方）。

《中华人民共和国民法典》：第二章　合同的订立　　　　第四百九十条　当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。\n　　法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多法律综合知识相关文章

债权人
股东瑕疵出资能够认其股东资格吗

当股东瑕疵出资，经公司催讨后补足，可以认其股东资格。未补足的，即使该股东未抽逃全部出资，公司章程中可规定股东会在保留其股东资格的前提下，解除与其抽逃出资额相应的股权。一、公司注销后股东对原公司债务承担什么责任一般情况下，公司注销后，股东对原公司债务不承担责任。即使公司财产不够偿还公司的债务，公司股东也不受公司债权人的追索。公司经合法注销程序以后，丧失法人主体资格，公司和股东对公司以前的债务均无需承担责任。但股东在公司被注销后在特定条件下存在承担股东责任的情况。1、股东瑕疵出资，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。2、股东抽逃出资，应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。二、股东出资不足的处理股东出资不足应承担的法律责任主要包括以下方面：1、足额补缴出资责任。即股东未按照规

2023-06-24

439人看过
法律综合知识
出资瑕疵的股东能不能转让股权给别人

一、出资瑕疵的股东能不能转让股权给别人出资瑕疵的股东可以转让股权。《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、股东出资存在瑕疵怎么办股东出资瑕疵的解决方式有：1．公司催告出资瑕疵的股东足额缴纳；2．在合理期间内仍未缴纳的，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格；3．出资瑕疵的股东应当向已按期足额缴

2023-08-25

353人看过
法律综合知识
股东能否以出资瑕疵为由进行转让？

根据公司法第三十三条第二款规定，股东转让股权时，其出资必须已经到位，否则转让的股东仍需承担补充出资责任。这意味着股东在转让股权时，必须确保其出资已经足额缴纳，否则其在转让后仍需承担出资责任。由于实际出资未到位，或者到位后抽逃出资的股东仍具有股东资格。（公司法第三十三条第二款）股东转让其股权是股东权的内容之一，任何具有股东资格的股东都可以行使其权利。但是，该出资没有实际到位，或者到位后抽逃的股东在转让股份后仍应对公司或债权人承担补充出资的责任。股东资格是否影响股权转让？根据我国《公司法》第七十一条规定，公司设立时，全体股东的货币出资金额为公司的注册资本。根据《公司法》第七十五条的规定，股东可以转让其出资，但股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此，股东资格对于股权转让具有一定的影响。从法律层面来看，股东资格的稳定对于股权转让具有较为明显的优势。一方面，在股权转让过程中，其他

2024-05-14

412人看过
仲裁机构
瑕疵出资的股东对其他股东的权益影响

股东出资行为是一种以协议或公司章程为纽带的契约行为。出资瑕疵股东与其他股东之间是一种以建立公司或增加公司资本，实现共同的经济利益为基础的契约关系。股东出资行为的契约性表现为设立人股东之间订立的协议或公司章程。当股东违反他们订立的协议或章程时，就会对其他股东构成违约，应当承担违约责任。出资瑕疵情况下的股东资格如何认定1、公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。2、经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法

2023-07-07

151人看过

优先购买权
瑕疵出资股东转让股权后补缴出资义务的承担

瑕疵出资股东转让股权后，补缴出资的义务应由转让人承担还是由受让人承担，这是理论与实践中争议颇大的问题。有观点认为仍由转让人承担，理由为补缴出资的义务为法定义务，不因股权转让而转移；也有观点认为股权转让为权利义务的概括转移，因此补缴出资义务应由受让人承担，还有观点认为应由转让人与受让人承担连带责任或补充责任，其中持补充责任观点者又有转让人原则承担、受让人予以补充和受让人原则承担、转让人予以补充的争议。上述观点中，由转让人和受让人承担连带责任或补充责任的观点占大多数，究其原因，这样处理可以确保实现资本维持原则，同时也可防止转让人和受让人恶意串通和逃避责任。但笔者认为，股权转让中除非有特别规定外，所转让的标的仅仅是股权，补缴出资义务并不随之转移，因此补缴出资义务原则上仍由转让人承担。一、有限公司股东不可以出资转让股权吗公司股东未出资可以转让股权。股东可以依法转让所享有的股权，向股东以外的人转让股

2023-06-26

123人看过
股权转让
股权转让中出资未登记股东、登记瑕疵股东的认定

出资人实际已经出资，且投资的意思表示也很明确，但未办理工商登记的出资人：此种股东，如果出资人未登记的原因是为了规避法律，且不符合成为公司股东的条件，不能认定为公司股东。反之，应当认定为公司股东。登记瑕疵股东：是指登记材料不完整，形式要件不规范的股东。此种股东，现实中存在实际出资和没有出资两种情况。实际出资，但登记材料中不能反映投资的意思合意，不应认定为公司股东。此种情况下，其出资按债权债务处理。实际出资，且登记材料中能够反映投资的意思合意的，应当认定为公司股东。实际没出资，但登记材料中能够反映投资的意思合意的，应当认定为公司股东。

2023-06-09

241人看过
转让合同
出资瑕疵股东股权可以买卖吗

出资缺陷的股东可以转让股权。出资缺陷不会使股东失去股东权利，但应向公司足额缴纳出资，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。出资缺陷股东股权转让给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。增资时出资瑕疵怎么办？出资瑕疵是实践中经常出现的问题，围绕着出资瑕疵所形成的追究相关股东责任问题、瑕疵股权限制问题、瑕疵股权转让的问题等等一直是在司法实践中经常出现的纠纷类型。公司在设立时，出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权，同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵，其形成的股权，这里我们称之为瑕疵股权。在公司增资扩股时，没有按增资协议缴纳出资与上述情况相同。在实践中形成出资瑕疵的主要形式有：1、公司章程规定股东以货币之外的实物出资，尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物，股东没办理过户手续或没有交付

2023-08-07

193人看过
股东权利
股东瑕疵出资对其股东权利没有影响吗

瑕疵出资可能导致股东权利受限。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此可见，出资瑕疵的股东，其股东权利受限已具有法律依据。（1）股东权利的受限范围未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益股东权利，而不包括表决权、知情权等共益性股东权利。其实，瑕疵出资的股东，首先应当限制的是表决权。因为“资本多数决”是公司表决机制设定的基本价值观，履行出资义务是股东取得股东权利的基础与对价，而表决权是股东权利的首要权利。股东履行了出资义务，方可以其出资为限对公司承担风险与责任。试想，承诺出资一个亿而实际出资一百万的股东，其与公司的利益绑定和风险承担

2023-08-16

321人看过

股东权益
出资瑕疵是否会影响股东权益

我国相关法律并没有规定股东瑕疵出资会影响行使股东权利。根据《公司法》第一百九十九条的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。股东的瑕疵出资责任是什么股东的瑕疵出资责任是除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责

2023-07-06

442人看过
债权人
出资瑕疵股东转让股权后相关方的责任承担

1、根据《人民法院案例选》2007年第1辑《通联资本控股有限公司与中国银行泰州高港支行、钇利沣光电科技(泰州)公司、上海钇利沣公司借款合同纠纷案》，公司债权人以利害关系人的身份向违反出资义务的股东行使追偿权利的，首先应当由公司对其债务承担直接责任，瑕疵出资的股东在公司财产不足以偿还公司债务时，在瑕疵出资的范围内对公司债务承担补充责任。瑕疵出资的股东将股权转让的，其补足出资的法定义务不因合同转让而转移。受让股东对虚假出资的行为明知或者应知，仍然与出让人签订股权转让合同，应当与出让股东连带承担补充赔偿责任。2、根据《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷《厦门锻压机床有限公司诉厦门鹭陆达通勤汽车服务有限公司等运输合同案》，股东出于善意受让虚假出资、出资不实或抽逃出资股东所持有的股份，则该股东不应当对公司债务承担连带责任。

2023-06-09

63人看过
股权转让
股东股权瑕疵对股权转让的风险影响

瑕疵股权转让后，必然产生，瑕疵出资的补足问题，原股东未完全履行义务的责任问题。受让人明知或应知股权瑕疵而接受转让的：（1）受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后，承接的原股东的权利义务。（2）出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。（3）出让人与受让人之间是否有追偿权，要依据双方转让合同约定。（4）受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。隐名股东股权转让是否是合法的1、隐名股东股权转让是合法的，属于有权处分。根据相关法律规定，隐名股东的股东权利能不能通过实际出资以及代持股协议来确认。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2、法律依据：《公司

2023-07-03

247人看过
优先购买权
股东是否只有在征得其他股东一致同意的情况下才能转让其股权

根据《公司法》第七十二条的规定，公司章程没有规定的，有限责任公司股东可以在其他股东过半数同意的情况下，不经其他股东同意，将其股份转让给股东以外的人。其他股东收到转让书面通知，自收到通知之日起30日内未收到答复的，第七十二条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经对方过半数同意股东。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

2023-05-07

302人看过

股权转让
瑕疵股权转让与股权转让是否有法律关系？

瑕疵股权转让的法律效力：（1）受让人明知或者应当知道出资缺陷并接受转让的。转让人如实告知受让人股权存在瑕疵的真实情况，受让人同意受让股权的，双方的股权转让协议应当认定有效。（2）受让人未告知或者受让人不知道股权有缺陷。转让有缺陷的股权时，出让人未告知受让人股权有缺陷的真实情况，受让人不知道或者不应当知道股权有缺陷时，受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。股权转让是否承担瑕疵责任？瑕疵担保责任成立的要件1、标的物须有瑕疵。此为物的瑕疵担保责任成立之关键。在此如何理解“瑕疵”呢本文认为，在物之瑕疵担保责任形成发展的历史过程中，衡量买卖标的物是否有瑕疵，有两种标准——客观标准和主观标准。按客观标准，所交付的标的物不符合该种物所应具备的通常性质及客观上应有之特征时，即具有瑕疵。按主观标准，所交付之标的物不符合当事人约定的品质，致灭失减少其价值或效用时，即具有瑕疵。2、物的瑕疵必须在标的物的风险负担转

2023-08-08

305人看过
转让合同
如何转让瑕疵股权

近一段时间以来，有关股权转让纠纷的案例不绝于耳，很多企业以及投资人由于股权转让过程中的出现了一些未曾预料的问题，而导致股权转让演变为股权争夺战，甚至陷入长时间的诉讼漩涡。股权转让在经济生活中并不罕见，一般而言是指股权持有人将其对目标公司所享有的权利转让给受让人，从而使受让人成为目标公司股东的法律行为。在这一法律行为中，作为转让标的的股权，是投资者因向目标公司投入资金成为目标公司股东后而取得的对公司的管理权和财产分配权等权利集合体。初看起来，被转让的只是一种单纯的权利。但严格地讲，股权转让并非只是权利的转让。因为股权转让将直接导致受让方全部或部分代替原股东成为目标公司新股东，则原转让方作为股东对公司或其他股东所负的义务或债务，将由受让方全部或部分来承继。于是，从法律上更确切的讲，股权转让是股东身份的转让，是股东权利义务的概括转让，绝非单纯的股东权利转让。从这一角度分析，对于股权的清晰了解和收

2023-04-23

111人看过