瑕疵股权转让的责任问题是什么-法师兄

瑕疵股权转让的责任问题是什么

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:34:45 279 人看过

瑕疵股权转让后，受让人在知道或者应当知道股权存在瑕疵的情况下接受转让的，应当承担民事责任因注册资本不足造成的责任，因受让人接受瑕疵股权，受让人应当承担补足注册资本的义务。应该说，这是受让人接受股权后原股东的权利和义务

有学者认为，转让股东对公司有补足出资的责任，而转让股东没有补足出资的义务，并且拥有充分的股东权利，这更符合法理和逻辑。但一般认为，受让人既然同意接受瑕疵股权，就应当知道应当承担瑕疵股权产生的义务。（2）转让后，因注册资本不足，转让人应当承担补充赔偿责任。尽管转让人不再是股东，公司成立时的法律义务不因股权转让而免除（3）转让人与受让人之间是否存在追索权，取决于转让合同的约定（4）股权转让合同一旦解除，因出资瑕疵产生的法律责任由转让方承担

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新股东知道原股东出资不到位后仍接受股权转让的，由新股东承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。”另一种观点认为，应当追究原股东的责任，因为出资责任是以出资瑕疵为基础的，出资瑕疵的责任主体是原股东来解决这个问题，我们可以从域外法律制度中寻求法律依据。德国未能投资的责任为这个问题提供了一些解决办法。德国《有限责任公司法》第19条第1款规定，股东不履行出资承诺的，不得以转让出资的方式免除责任。在这种情况下，其余成员应按照出资比例承担未出资成员的出资另一个例子是法国商业公司法第282条，其中规定，股东及后续受让人不支付价款的，应当对未支付的价款承担连带责任。新加坡《股份有限公司管理规则》第32条规定，股份被没收的人将丧失股东资格，但仍有义务向公司支付没收当日应承担的全部款项。股东缴清全部出资后，其义务解除根据美国《统一有限责任公司法》，股东的出资义务不因其死亡、无行为能力或者因其他原因不能亲自履

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新股东知道原股东出资不到位仍接受股权转让的，由新股东承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。”另一种观点认为，应当追究原股东的责任，因为出资责任是基于出资瑕疵而产生的，而出资瑕疵的责任主体是原股东。对此问题的解决也许我们可以从域外法制寻求法理的依据。德国的出资落空责任对这一问题提供了一些解决思路。德国有限责任公司法第19条第1款规定，如果会员不兑现其承诺的出资，则该会员也不能以转让出资的方式免除其责任，这时，其余会员应当按照出资比例承担未出资的会员的出资。又如法国《商事公司法》第282条规定，未支付股款的股东和相继的受让人对未支付的股款负有连带责任。新加坡《股份有限公司管理规则》第32条规定，股票被没收的人就丧失了股东资格，但仍有义务向公司支付没收当日应负的全部款项，当他付清全部款项后，他的义务也就被解除了。美国的统一有限责任公司法规定，成员的出资义务不会因为成员的死亡、丧失能力或因其它

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