1、董事会薪酬与考核委员会的人员组成

(1)薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。

(2)薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

(3)薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

(4)薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

(5)薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

2、董事会薪酬与考核委员会的职责权限

(1)薪酬与考核委员会的主要职责权限：

A、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

B、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

C、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

D、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

E、董事会授权的其他事宜。

(2)董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

(3)薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

3、董事会薪酬与考核委员会的决策程序

(1)薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

A、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

B、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

C、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

D、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

E、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

(2)薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

A、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

B、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

C、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

4、董事会薪酬与考核委员会的议事规则

(1)薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

(2)薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

(3)薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

(4)薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

(5)如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

(6)薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

(7)薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

(8)薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

(9)薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。