独立董事和监事的区别-法师兄

独立董事和监事的区别

来源：互联网时间： 2023-02-26 09:00:33 216 人看过

独立董事又称为独立的外部董事或独立非执行董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事关键要与持股方、管理方保持相对独立的地位，与公司没有商业利益关系。他们是全体股东选出来的，向全体股东负责。独立董事以其正直的品质、精湛的专业、勤勉的态度为公司服务；更多、更客观地以专家的内涵、独特的眼光预感公司未来的发展，影响和参与公司的经营决策。监事是监事会成员，监事会是监督检查公司的财产及董事会业务执行状况的常设机构，由若干监事组成。在股份公司创办之初，监事一般由发起人担任。股份公司成立之后，由股东大会选举产生，其成员一般由股东、公司职工代表、以及聘任的公司外部的专业人员三部分组成。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会是公司执行监督业务的常设机构，主要对董事长、董事、董事会及总经理等高级管理人员实行监督，向股东大会负责并报告工作。监事有权了解公司决策、经营情况；有权检查公司财务、账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供相关资料；有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事会和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。在一般情况下，监事会不能代替董事会管理公司的业务活动，不能以公司名义对外进行活动，也不得干扰董事会或总经理的正常活动。因此，引入独董制度后，独董与监事会的监督功能重叠，使公司监督成本过高，并容易造成相互推诿责任。其实，按照英美的治理结构，董事会既是决策机构又是监督机构，独立董事的作用就是监督内部董事，但是，监事会的作用更明确，权力也比独董要大，因此，监事与独董还是有着本质的区别的。

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一、独立董事的概念根据证监会的《指导意见》并结合英美公司法中独立董事的定义，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的财产关系、人身关系与社会关系的董事。20世纪六七十年代以后，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制，以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。在理论研究成果与现实需求的双重推动下，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程，独立董事的设立最终完成。二、独立董事产生背景

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