如何制定公司章程。因此，任何公司都不能完全照搬其他公司的章程。例如，公司章程大多适用《公司法》第四十三条第二款：“股东大会关于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、合并、分立的决议，解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，“但是，如果一个公司只有两个股东，其持股比例分别为51%和49%，有必要作出规定吗？因为本质上，它需要股东大会一致通过决议。如果两个股东分别持有67%以上和33%以下的股份，该条款的实质是33%以下的股东没有决策权

（1）公司章程应根据股东的特征和持股比例确定。制定公司章程的过程，也是确定股东在公司未来经营决策中的权利和地位的过程。公司章程的合理设置是股东利益博弈的结果。这种利益博弈与股东的特点和持股比例密切相关，比如，对于小股东来说，扩大股东大会表决项目的比例等于争取自己未来的发言权。如果公司章程将所有重大事项纳入全体股东的批准范围，则少数股东将在公司经营中占据主导地位，这比《公司法》的强制性规定更有效地保护了中小股东的合法权益，不同之处在于股东是倾向于内部人员管理公司还是引进外部人员管理公司。股东的特征包括股东之间的关系、股东之间的利益或事项的差异等。股东持股比例的不同，将直接影响公司章程的实施和公司未来的经营效率。在股东人数众多、持股比例分散的公司中，如果公司章程规定公司的大部分职权由股东大会批准，公司的运作必然是低效的。公司只有两个或三个股东，且股权比例差异较大（如各占90%和10%）的，公司章程规定的具体经营管理事项须经股东大会一致同意方可通过的，公司未来很可能陷入僵局

（2）公司章程应根据公司的行业特点和运行机制制定。当公司章程的规定与公司的行业特点和实施机制相适应时，股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，否则，在一个需要及时、迅速决策的行业，纠纷就会继续

，或者在一个充满风险和机遇的市场中，公司的管理权应该更多地转移给管理者和其他管理层；在一个需要谨慎的行业，公司的管理权限应该更多地集中在股东大会上。当公司经营主要依靠人力资源时，股东的表决权和分红权应与出资比例不同，以体现人的作用；当公司在经营中更多地依靠资本和设备时，股东的表决权和分红权应与其出资比例相一致，以体现资本的作用。所有这些都需要投资者事先考虑和权衡，并在公司章程中作出明确规定

第二，公司章程要详细、清晰、可操作《公司法》规定了公司章程的必要内容，并在原则上作出了相关规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经很明确，只是照搬公司章程。然而，这样一来，宪法就失去了制定的必要性。其实，公司章程的作用就是细化这些法律条文的内容，使之具有可操作性，符合公司的实际情况，比如召开股东大会的通知程序。《公司总章程》规定，召开股东大会应当提前15日发出通知，但《公司章程》需要更加明确：

（1）由谁发出通知，董事长还是公司？如果董事长不履行职责，副董事长或其他股东或董事是否可以发出通知

（2）以何种形式发出的通知，是书面的还是口头的

（3）发送通知的地址是股东的法定地址还是实际地址？地址变更如何处理（4）拒绝通知效力的推断：股东退回通知的，是否视为未收到通知或拒绝出席会议（5）您未收到通知但出席会议并提出异议的，如果认为是股东大会召开上的缺陷需要重新召开，或者认为是有效的

此外，规定违反公司章程的后果和补救措施也很重要。如《公司法》第四十一条第二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名”，但股东出席会议，拒绝在会议记录上签名又是什么意思呢？是否确定股东弃权、反对或同意？同样的问题也适用于董事会会议的程序等第三，股东所关心的内容和协议应尽可能写入公司章程无论是公司成立协议中的约定，还是公司经营活动中的约定，股东就公司管理、权利限制、利益分配等事项达成的协议，都可以而且应当成为公司章程的内容。同时，尽可能预测纠纷发生的可能性，建立解决机制，将是公司章程在运作中的重点。股东只有将这些内容写入公司章程，成为公司的经营规则，才能在股东之间、公司与股东之间建立良好的关系，公司的自主权能否像前例那样纳入法律体系并受法律保护，股东签署的公司设立协议或者其他法律文件，无论是在公司章程之前制定的，还是在公司章程之后签署的，应避免与公司章程相冲突。公司章程如有修改，应及时办理公司章程变更登记手续