企业合并的可行性分析
来源:法律编辑整理 时间: 2023-07-04 11:54:54 384 人看过

可以。企业合并亦称“公司合并”。两个或者两个以上的企业通过订立合并协议,依照有关法律法规的规定,将资产合为一体,组成一个新企业的行为过程。公司的合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散

企业吸收合并的纳税范围

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的相关内容规定,合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。

(一)流转税。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》的相关内容规定,转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围,不征收增值税和营业税。

根据上述规定,乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并,若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司,不缴纳增值税和营业税。

(二)土地增值税

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的相关内容规定,在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。

根据上述规定,甲公司将房地产转让到兼并乙公司中的,暂免征收土地增值税。

(三)企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的相关内容规定,企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:

(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。

(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述规定,甲、乙公司依法合并,甲公司股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,甲公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继,不需要缴纳企业所得税。

(四)契税。

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》的相关内容规定,企业合并两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,且原投资主体存续的,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。

根据上述规定,对其合并后的乙公司承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。

(五)印花税。

《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》的相关内容规定,以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司的合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十三条公司合并的程序公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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