虚假出资对股东权利的影响-法师兄

虚假出资对股东权利的影响

来源：互联网时间： 2023-04-02 09:51:07 246 人看过

(一)限制股东权利

《公司法解释(三)》第十七条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

因此，在股东虚假出资的情形下，公司可对虚假出资股东相关股东权利作出合理限制。

(二)剥夺股东资格

《公司法解释(三)》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

因此，尽管虚假出资并不当然使股东丧失股东资格，但若虚假出资股东经公司催告后，在合理期限内仍不缴纳出资的，将会面临被公司股东会剥夺股东资格的法律风险。

一、股东实缴注册资本不到位会有什么后果？

1、对公司的责任——补足出资

《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”

《公司法解释(三)》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”

因此，股东的虚假出资行为侵害了公司的法人财产权，虚假出资股东应当向公司补交相应的出资及法定利息。因虚假出资行为给公司生产经营造成经济损失的，也应当予以赔偿。

2、对其他股东的责任——对按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

《公司法》第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

该款适用于公司股东间签订了设立协议的情形，而无论各股东之间因出资产生的纠纷发生在公司设立期间还是公司成功设立之后，只要股东未按照公司章程或设立协议的约定缴纳出资，损害其他股东利益的，其他按期足额缴纳出资的股东均可对违约股东提起违约之诉。

3、对公司债权人的责任——在未出资本息范围内对债权人承担补充赔偿责任

《公司法解释(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”

因此，虚假出资股东应在未出资本息范围内，对公司债权人承担补充赔偿责任。

4、公司设立时的其他发起人或股东对违法股东的虚假出资行为承担连带责任

在股东虚假出资的情形下，不仅虚假出资股东本身需要承担相应的民事责任，公司设立时的其他发起人或股东也会面临承担民事责任的风险。

《公司法解释(三)》第十三条第三款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”

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