什么是异议股东回购方式-法师兄

什么是异议股东回购方式

来源：互联网时间： 2024-07-08 08:05:10 432 人看过

一、什么是异议股东回购方式

异议股东回购方式，即异议股东股份回购请求权，是指在特定情况下，对公司股东（大会）会议决议持反对意见的股东所享有的一种特殊权利。

1．这一权利的核心在于，允许股东在特定条件下要求公司以合理公平的价格收购其所持有的股份。

2．这种方式为异议股东提供了一种退出机制，使其能够在不继续参与公司运营的情况下，获得相应的经济回报。

二、异议股东回购情形

根据《公司法》第七十四条的规定，异议股东回购情形主要包括以下三种：

1．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。

2．公司合并、分立、转让主要财产的。当公司发生合并、分立或转让主要财产等重大变更时，可能影响到股东的利益，因此股东有权要求公司回购其股权。

3．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

三、异议股东诉讼流程

当异议股东与公司无法就股权回购达成一致时，异议股东可以依法向人民法院提起诉讼。诉讼流程主要包括以下几个步骤：

1．异议股东需要准备充分的证据，包括公司股东（大会）会议决议、个人反对意见及理由等，以证明其享有回购请求权并符合回购条件。

2．异议股东需要按照法律规定向人民法院提起诉讼，并缴纳相应的诉讼费用。在诉讼过程中，双方需要就回购价格等关键问题进行辩论和举证。

3．人民法院将根据双方提供的证据和辩论情况，依法作出判决。

（1）如果判决支持异议股东的回购请求，公司需要按照判决结果向异议股东支付相应的回购款项。

（2）如果判决不支持异议股东的回购请求，异议股东需要承担相应的诉讼费用和可能的法律责任。

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第二种立法例，异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。关于异议股东回购请求权的适用对象，有两种不同的立法例。第一种立法例，如德国，规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。第二种立法例，如美国、日本、我国台湾地区等，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东，而且适用于吸收公司股东。如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定，公司与其他公司合并时，董事会应就合并有关事项作成合并契约，提出关于股东会股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议，经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。一般而言，公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。对于吸收公司的股东，也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化，所以，对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样，也应赋予其回购请求权，始能体现法律上的公

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根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。1、协议回购：有限责任公司在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。2、诉讼回购：有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接起诉公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。协议回购是诉讼回购的前置程序。股权回购的程序我国《公司法》对有限公司股权回购有明确的规定。《公司法》允许的股权回购，其目的在于确保异议股东的退出，实现公司持续稳定经营。1、召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金

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