A、B、C三人与甲约定,A、B、C以甲的名义投资10万元,与乙、丙、丁成立一家技术服务公司,公司注册资本为100万元,A、B、C每年给甲冠名费5000元,甲则保证在股东会或者董事会上按A、B、C三人的指示为意思表示。公司由于管理良好,回报甚丰,甲提出由其给付A、B、C三人10万元出资款,以求事实上取得股东权。A、B、C则请求法院确认其在公司的合法股东资格。
本案所涉及的法律问题是隐名股东与显名股东的股东资格之争。所谓隐名股东是指虽未被工商登记、公司章程和股东名册等文件记载为公司股东,但是实际向公司出资的人。A、B、C三人为隐名股东,相对应的显名股东是在公司章程等文件中显名的人,甲为显名股东。
像本案中这类隐名投资的问题,在社会生活中很普遍,司法实践中这方面的纠纷也是层出不穷。针对这一情况,我国还没有专门的法律规定,但最高人民法院和各地法院相继出台了一些指导意见、庭审纪要等规定以弥补立法上的不足。隐名合同的效力要根据双方协议的具体内容及效力的指向范围不同而作出不同的区分,基本原则即是隐名投资人和显名投资人之间经济利益关系遵循意思自治、风险利益一致的原则;但凡涉及股东身份及股东权利行使方面纠纷则还应当判断其他股东和公司对隐名投资的态度或是否知悉。
如上海市高级人民法院发布的《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》规定:当事人之间约定以一方名义出资(显名投资)、另一方实际出资(隐名投资)的,此约定对公司并不产生效力。《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》规定:一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险,实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院应予支持。这说明司法机关针对隐名投资协议都认为这种协议对公司及其它股东是不生效的,但在隐名和显名投资人双方之间是有法律约束力的,尤其是经济利益。
如果涉及股东权益、股东身份确认纠纷之时就不能仅仅依照意思自治原则,如上海高院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》规定:有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资,并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的,如无其他违背法律法规规定的情形,人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。可见,隐名投资者仅凭与显名投资者之间的一纸协议是不能理所当然地成为公司股东的。
《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》也有类似规定:一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险,且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的,出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的,人民法院不予支持。这说明隐名投资不具备相应要件的话,只能被认定为简单的债权债务关系,隐名投资人是无法享有股东利益的。
所以,本案中,A、B、C虽然与甲有签订有相关隐名股东的协议,但是公司和其他股东对该协议并不知情,A、B、C请求法院确认其股东资格,是不能得到支持的。
-
隐名股东能起诉要求确认其股东资格吗
349人看过
-
隐名股东能否起诉要求确认其股东资格
196人看过
-
隐名股东是否能起诉要求确认其股东资格
402人看过
-
隐名股东如何确认股东资格
163人看过
-
隐名股东如何确认股东资格?
78人看过
-
隐名股东的股东资格如何确认
351人看过
-
股东隐名股东如何确认股东资格?新疆在线咨询 2022-06-09应当根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格。除了以下两种情况: 1.当事人对股东资格有明确约定,且其他股东对隐名者的股东资格予以认可的; 2.根据公司章程的签署、实际出资。
-
隐名股东如何确认股东资格?香港在线咨询 2022-06-02在隐名投资的法律关系中,公司章程、工商登记等材料记载的股东并不是实际出资人,实际出资人即隐名股东要求确认其股东资格的,在不能协商一致的情形下,可以向法院起诉要求确认其股东资格。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 (三)第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定,确认股东资格需举证证明: 1、确属实际出资; 2、存在股权代持关系; 3、公司股东过半数同意。
-
隐名股东如何确认股东资格?四川在线咨询 2022-06-03在隐名投资的法律关系中,公司章程、工商登记等材料记载的股东并不是实际出资人,实际出资人即隐名股东要求确认其股东资格的,在不能协商一致的情形下,可以向法院起诉要求确认其股东资格。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 (三)第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定,确认股东资格需举证证明: 1、确属实际出资; 2、存在股权代持关系; 3、公司股东过半数同意。
-
隐名股东怎样确认股东资格?广西在线咨询 2023-05-09隐名股东能够证明下列事项就能确定股东资格: 一、隐名出资人确实已向公司实际出资; 二、隐名出资人与公司及其他股东已对其成为公司股东的意思表示达成一致; 三、隐名出资人能够证明其以股东身份行使过股东权利,比如参加股东会、指派董事、获取分红等事实。
-
隐名股东如何确认股东资格西藏在线咨询 2022-05-12在隐名投资的法律关系中,公司章程、工商登记等材料记载的股东并不是实际出资人,实际出资人即隐名股东要求确认其股东资格的,在不能协商一致的情形下,可以向法院起诉要求确认其股东资格。 根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定,确认股东资格需举证证明: 1、确属实际出资; 2、存在股权代持关系; 3、公司股东过半数同意。