在公司法中,公司独立人格和股东有限责任始终被认为是两块不可撼动的基石。其基本含义即公司和公司股东在法律上各具独立人格,公司以其全部财产独立承担责任,而股东则仅以其出资份额承担有限责任,即股东不对公司债务承担个人债务。这种制度设计有效的保障了股东的投资安全,刺激了投资者的投资积极性;但权利义务是相对的,股东在享受有限责任带来的利益的同时,也必须遵守有限责任制度的另一规则,即远离公司的经营管理,从而使得股东财产与公司经营权彻底分离。只有这样,才能确保股东不滥用公司权利以谋个人私利。当然,这只是法律规制的应然状态。
在现实经济生活中,无论是法律还是人们的观念,公司法人格独立和股东有限责任都被绝对化了。这种绝对化使其呈现为一柄双刃剑,一方面,它将股东责任控制在一个合理的矩度内,成为奋发进取者的保护伞;另一方面,当公司成员滥用有限责任的时候,它又变为敲诈舞弊者的护身符。而后一种现象则随着有限责任制度在各国的确立呈愈演愈烈趋势。公司往往就是股东们降低投资风险、谋求最大利益借以实现其目标的工具。当公司对外负债累累时,股东就可能抽逃资金、逃避债务;当其滥用公司有限责任而需承担相应法律责任时,控制股东却以公司法人应独立承担责任为挡箭牌,从而逃避法律追究。而债权人相对有组织的公司和独占优势的股东来说,完全出于被动地位。这些缺陷都是公司法人制度和有限责任制度本身所难以克服的,必须借助于外力的干预。
2、公司法人格否认理论的产生
孟德斯鸠在其经典著作《论法的精神》一书曾精辟指出:“一切有权力的人都容易滥用权力,这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力直到遇有界限的地方才休止。……从事物的性质来说,要防止滥用权力,就必须以权力约束权力。”由此看来股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度的现象就不足为奇。并且,用权力来制衡权力才是解决问题的根本出路。当公司独立人格和有限责任被股东滥用从而损害债权人和社会公共利益时,各国都在寻求补充完善法人制度的途径。19世纪末,公司法人格否认制度最早出现于美国,是通过1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司(U.S.v.MilwakeeRefrigeratorTransltCo)一案中真正创立的。该案中法院认为法人的观念若被用来破坏公共便利,或使不法正当化,或维护欺诈,或保护犯罪,法律将视公司为数人之组合,而非法人组织。既然不被视为公司法人了,自然就可以直接令真正责任者背后股东来承担责任了。这一理论自美国产生以来,很快为英、德、日、法等国继受,成为公司法律制度的重要组成部分。
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什么是公司人格否认制度,公司法人人格否认的规定是云南在线咨询 2022-04-23公司法第二十条规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。以上规定构成了我国公司法上的公司人格否认制度,又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”,或称为“直索理论”,意
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什么是公司人格否认制度?揭开公司人格否认制度与股东有限责任制度新疆在线咨询 2022-03-30揭开公司面纱制度又称"公司人格否认"、"公司法人资格否认"、"股东有限责任待遇之例外"、"股东直索责任",指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则,滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时,法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵,就谈不上公司
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有限责任公司中法人人格否认制度的产生背景是什么?福建在线咨询 2022-04-21有限责任公司的法人人格独立与股东有限责任是公司制度得以确立的基石,其根本要求就是股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。 但是股东与公司债务的隔离往往导致股东为了追求利益的最大化而利用其在法人制度中的优势地位,从事滥用法人人格的各种行为,损害债权人的利益,而在其受到法律追究时又主张只承担有限责任。这在股东与公司债权人之间导致了明显的利益失衡。 为此,只有使股东在一定情形下对公司债务承担责任,才能实现
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公司人格否认制度怎么理解?上海在线咨询 2023-07-26公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
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公司股东行使权利的限制和公司法人人格否认制度陕西在线咨询 2023-03-10公司股东行使权利的限制是股东在缴付部分出资的情况下,公司对其全部股东权利予以限制。公司法人人格否认制度是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时,债权人可以越过公司的法人资格,直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。